股权激励承诺书条款的法律困境与突破

随着我国企业对员工激励机制的重视程度不断提高，股权激励作为一种重要的长期激励工具，在上市公司和大型企业中得到了广泛应用。在实践中，许多企业在推行股权激励计划时，要求参与激励的员工签署相关承诺书或协议，以确保员工与公司利益的绑定性。在这一过程中，一些企业在制定承诺书条款时，往往会出现“条款”的情形，严重损害了员工的合法权益，也引发了诸多法律争议和纠纷。深入探讨股权激励个人签署承诺书中的“条款”问题，结合法律法规、司法实践和理论研究，分析其法律效力及应对策略。

“股权激励承诺书条款”的定义与表现

“股权激励承诺书”，是指员工为参与企业股权激励计划而需签署的相关协议或承诺文件。这些文件通常包括对员工的义务性要求，服务期限、保密义务、竞业限制等内容，以及公司对股权激励的具体安排和条件设定。在一些情况下，企业为了自身的利益最，会在承诺书中加入不合理甚至违反法律规定的条款，迫使员工接受不公平的条件，这就是的“条款”。

股权激励承诺书条款的法律困境与突破 图1

根据现有案例和实践，“股权激励承诺书中的条款”主要表现为以下几个方面：

1. 不合理的服务期限要求：部分企业在股权激励协议中设定过长的服务期限，甚至超过劳动法规定的合理范围。要求员工在公司服务满十年才能获得全部的股权收益，或在离职时需退还尚未归属的股权。

2. 过度加重员工义务：企业在承诺书中要求员工承担更多的义务，而未提供相应的对价或补偿。要求员工在离职后一定期限内不得从事与公司竞争性业务，但并未给予经济上的补偿。

3. 单方面限制员工：部分企业在承诺书中设置了不利于员工的条款，规定员工在特定条件下无权行使股权回购权或收益分配权，或将这些完全归属于企业所有。

4. 模糊或不合理的违约责任：一些企业在承诺书中的违约责任条款过于宽泛，甚至将员工的基本劳动行为定义为违约行为。未明确规定“违反公司规定”的具体范围，导致员工在日常工作中稍有不慎即可能被认定为违约。

5. 限制员工法定：少数企业试图通过承诺书规避法律法规赋予员工的合法权益，要求员工放弃依法享有的休息休假权、社会保障权益等。

上述条款的表现形式不仅违背了契约公平原则，也在一定程度上损害了员工的合法权益，容易引发劳动争议和法律纠纷。在司法实践中，部分企业在设定这些条款时往往打着“合法合规”的旗号，声称这些内容符合公司内部规章制度或行业惯例，从而规避法律责任。

股权激励承诺书条款的法律效力分析

对于股权激励承诺书中存在的条款问题，需要从合同法的基本原理出发，结合劳动法的相关规定进行综合判断。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条和第五十三条的规定，损害社会公共利益、违反法律行政法规强制性规定的合同条款无效；而显失公平的合同条款可以通过行使撤销权予以变更或解除。

具体而言，股权激励承诺书中的以下条款在司法实践中往往会被认定为无效：

1. 限制员工基本的条款：要求员工放弃休息休假权、社会保障权益等。这些条款明显违反了《劳动法》和《劳动合同法》的基本原则，应当被视为无效。

2. 过分加重员工义务而未提供对价的条款：根据合同法的公平原则，一方在享有的另一方也应承担相应的义务。如果承诺书中规定的内容仅要求员工承担责任，而公司并未提供相应的权益保障，则该条款可能被视为显失公平，可以通过撤销权予以变更或解除。

3. 违反劳动法强制性规定的条款：限制员工的择业自由或加重员工的劳动强度，这些内容往往会被认定为与法律规定冲突，因而无效。

4. 格式化条款：一些企业在承诺书中使用预先拟定的格式条款，未尽到提示义务，导致员工在签署时难以平等协商。根据《合同法》第三十九条和第四十条的规定，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人的和义务，并采取合理方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款；否则，该条款可能被认定无效。

应对股权激励承诺书条款的法律策略

针对股权激励承诺书中存在的条款问题，企业需要在合法合规的前提下进行制度设计和条款约定。以下是一些可行的建议：

1. 遵循公平原则，合理设定条款内容

企业在制定股权激励承诺书时，应当遵守合同法的基本原则，尤其是在涉及员工义务的内容上，要做到公平、合理。在规定服务期限时，应结合行业特点和公司实际需求，并给予员工相应的经济补偿。

2. 明确界定违约责任，避免宽泛性条款

企业在设定违约责任时，应当尽量明确具体，避免使用过于笼统或模糊的表述。可以明确规定员工在特定条件下构成违约的具体行为，以及对应的违约处理方式和赔偿标准。

3. 加强法律审查，确保合规性

企业法务部门应当对股权激励承诺书的内容进行严格的合法性审查，重点检查是否存在违反劳动法、合同法强制性规定的条款，并及时进行修改和完善。必要时，可以寻求专业律师的协助，避免因条款违法导致的法律风险。

4. 建立沟通协商机制，保障员工知情权

在签署股权激励承诺书前，企业应当与员工充分沟通协商，明确告知相关义务和限制条件，确保员工能够基于充分信息做出理性决策。对于格式化条款，应履行提示和说明义务，必要时可以请员工签字确认。

5. 结合司法实践，调整和完善制度设计

企业在设计股权激励方案时，应当密切关注司法实践中关于承诺书条款的裁判思路和标准，及时调整和完善相关制度安排。在服务期限、竞业限制等争议较多的领域，应当尽量符合法院的审判导向，避免因条款设置不当引发败诉风险。

案例分析与法律启示

涉及股权激励承诺书条款的劳动争议案件逐渐增多，其中一些典型案例为我们提供了重要的司法参考。

1. 公司要求员工签署“终身服务协议”案：法院认为该协议中关于员工必须为公司服务至退休年龄的内容违反了劳动法相关规定，最终判决该条款无效。

2. 限制员工择业自由的竞业限制条款案：法院在审理中指出，企业虽然有权设定合理的竞业限制，但其要求员工在离职后5年内不得从事任何相关行业工作的规定过于苛刻，属于条款，应予部分撤销。

3. 附带高额违约金的股权激励协议案：公司要求员工支付高出市场标准的违约金，法院认为该违约金标准过高，有失公平，最终仅判决员工按比例承担违约责任。

这些典型案例充分表明，司法机关在处理股权激励承诺书相关争议时，始终坚持合法、合理和公平原则。企业如果一味追求自身利益的最，而忽视员工的基本和合同的公平性，终将面临法律风险和 reputational damage。

完善股权激励制度的建议

为了更好地平衡企业和员工的利益关系，推动股权激励机制的健康发展，本文提出以下几点建议：

1. 建立健全内部监督机制

企业应当设立专门的合规审查部门，对股权激励方案的设计和实施进行全程监督，确保所有条款符合法律法规要求，并建立畅通的员工反馈渠道。

2. 加强法律培训与宣传

定期开展针对人力资源、法务等部门的法律培训，提高相关人员的法律意识和专业素养。可以通过内部公告、手册等方式向员工普及股权激励相关知识，增强其依法维权的能力。

3. 鼓励行业自律与标准制定

行业协会可以牵头制定股权激励承诺书的示范文本，供企业参考使用，并定期发布指导性案例或意见书，引导企业合法合规开展股权激励工作。

4. 推动立法完善与司法统一

鉴于股权激励领域涉及的利益关系复样，建议相关立法机关加快出台配套法规细则，明确各方的义务边界。法院应当在审理类似案件时尽量保持裁判尺度的统一性，为企业的制度设计提供稳定的法律预期。

股权激励作为现代企业重要的管理工具和发展动力，在促进企业长远发展和员工利益绑定方面发挥着不可替代的作用。其中涉及的承诺书条款设计也是一项技术性和专业性极强的工作，稍有不慎便可能引发法律纠纷和 reputational风险。企业在推进股权激励计划时，必须坚持合法合规的原则，做到既能充分调动员工积极性，又能切实维护自身合法权益。

通过建立健全内部监督机制、加强法律审查和培训宣传、鼓励行业自律与创新等措施，企业可以在实现股权激励目标的限度地规避法律风险。随着相关法律法规的逐步完善和司法实践的不断深化，股权激励承诺书的规范化程度将进一步提高，这将有助于推动这一制度在企业中的健康发展。

参考文献

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附录

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股权激励承诺书条款的法律困境与突破 图2

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）