股权代持协议书|标准版协议的核心条款与风险防范

在企业法律实务中，股权代持作为一种常见的投资安排方式，在商事活动中屡见不鲜。"股权代持"，是指实际出资人与名义股东之间通过隐名投资关系，约定由名义股东代为持有公司股份，而实际出资人享有投资收益权利的 contractual arrangement。从法律专业视角出发，对《股权代持协议书》的标准版内容进行全面解析。

股权代持协议的核心概念和法律性质

1. 定义与范围

股权代持关系本质上是一种基于信任与委托的投资契约关系。实际出资人（下称"甲方"）通过与名义股东（下称"乙方"）签订《股权代持协议》，约定由乙方代为持有目标公司在册股东名册上的股权，而甲方则享有该部分股权对应的收益权、决策权等股东权利。

股权代持协议书|标准版协议的核心条款与风险防范 图1

2. 法律关系界定

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股权代持关系属于合同法律关系范畴。在"公报案例"中明确指出，如果双方当事人基于信任关系订立股权代持协议，并且不违反法律强制性规定和公序良俗，则应认定该协议具有法律效力。

3. 当前实务中的特殊现象

实践中，一些市场主体为规避投资限制、隐藏实际控制人身份等因素，采取了更为隐蔽的"多层嵌套式"代持结构。这种虽然提高了交易复杂度，但也显着增加了法律风险和合规成本。

《股权代持协议书》的标准条款

1. 当事人信息与基本约定

明确双方的身份信息（已做脱敏处理）：甲方为张三（身份证号：138XXXXXXXX），乙方为李四（身份证号：159XXXXXXXX）

代持公司基础信息（模糊化处理）：目标公司名为"某科技发展有限公司"

代持股份数额与比例，需具体量化

2. 双方权利义务

甲方的义务：

按时足额缴纳出资款

承担投资风险责任

乙方的权利：

名义上的股东身份权

委托代持收益分配请求权

3. 股权处理机制

协议有效期内的股权管理：包括表决权、分红权等的行使

同意转让或退出时的操作流程

情况变更下的通知与确认义务

4. 违约责任条款

延迟履行出资义务的违约金比例

未经允许擅自处分代持股权的赔偿责任

泄露商业机密或从事损害甲方利益活动的惩罚措施

5. 争议解决机制

协商解决原则

若协商不成，明确约定向实际注册地有管辖权的人民法院提起诉讼

法律合规性分析与风险防范

1. 签订《股权代持协议》的前提条件

当事人双方必须具备完全民事行为能力

协议内容不违反法律禁止性规定

双方意思表示真实一致

2. 常见法律风险及应对策略

合规风险：应确保代持安排符合相关法律法规，特别是《公司法》和《民法典》的规定

诉讼风险：一旦发生纠纷，需通过充分证据证明双方真实的权利义务关系

操作风险：代持股份的转让或处分必须严格按照协议约定执行

3. 风险防范建议

签约前进行尽职调查

明确细化各项权利义务条款

定期审查和更新协议内容

聘请专业律师全程参与

典型案例分析与实践启示

案例一：某有限责任公司股权代持纠纷案

基本事实：

甲方向乙方支付投资款20万元用于目标公司30%股权，双方签订《股权代持协议》

后因分红问题产生争议，乙方否认存在代持关系并拒绝分配收益

法院裁判要点：

1. 根据银行转账凭证、股东名册记载等证据，可以确认双方存在真实的代持法律关系

2. 代持股份的收益应归属于实际出资人

案例启示：

协议内容需尽可能详尽具体

保存好所有交易往来证据

注意防范名义股东可能的道德风险

股权代持协议书|标准版协议的核心条款与风险防范 图2

与建议

股权代持作为一项高风险的投资安排方式，在实务操作中必须高度重视法律合规性和风险防控。签订《股权代持协议》前，应当：

1. 充分评估商业目的和潜在风险

2. 聘请专业律师团队全程参与

3. 签订详细全面的书面协议

通过建立健全的风险控制体系和规范的法律文书制作，可以最大限度降低"股权代持"这一商事活动中的不确定性和法律风险。建议实际操作中，一定要结合具体商业场景，在专业法律顾问指导下审慎决策。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）