菏泽金玉资产管理有限公司股权纠纷案的法律分析与启示

随着我国经济的快速发展，企业的并购重组活动日益频繁，与此相伴而生的各种法律问题也逐渐凸显。在本案中，原告菏泽寰宇实业有限责任公司（以下简称“菏泽寰宇”）和菏泽昌隆房地产开发有限公司（以下简称“菏泽昌隆”）与被告淮北博山投资置业有限公司（以下简称“淮北博山”）、菏泽市嘉德建筑有限公司（以下简称“菏泽嘉德”）之间的股权转让纠纷和公司解散诉讼，为我们提供了一个研究企业股权变更、公司治理以及解散程序的经典案例。从法律视角对本案进行全面分析，并探讨其对公司管理和法律实践的启示。

案情概述与主要争议点

本案的核心争议可追溯至2026年，原告菏泽寰宇和菏泽昌隆两家公司在与其他被告之间的股权转让和公司治理问题上产生了严重分歧。具体而言，淮北博山公司拟将其持有的菏泽嘉德公司的80%股权以310万元的价格对外转让，并向菏泽寰宇和菏泽昌隆发送了股权转让的征询函。基于对公司法规定及三方合作协议内容的理解，菏泽寰宇和菏泽昌隆认为该股权转让方案存在重大法律障碍，并明确表示反对。

在双方多次协商无果的情况下，原告菏泽寰宇和菏泽昌隆于2026年9月1日向法院提起诉讼，请求解散被告公司。法院依法组成合议庭，公开开庭审理事宜。本案涉及的法律问题涵盖公司法规定的股东权利义务、股权转让程序、公司章程的合规性等多个方面。

股权转让与公司治理中的法律问题

菏泽金玉资产管理有限公司股权纠纷案的法律分析与启示 图1

（一）股权转让的有效性判定

股权转让作为公司运作中的常见行为，在本案中引发了两个关键法律争议点：

1. 股权转让协议的签订是否存在瑕疵：根据原告指控，被告在未充分履行内部决策程序的情况下拟并执行股权转让方案，违反了公司章程和股东平等原则。

2. 股权受让方的资质审查：被告选择的股权受让方是否具备相应的资质要求，是否存在利益输送或其他不正当行为。

（二）公司治理中的权力分配与制衡

在公司治理结构中，各股东的权利分配与行使必须严格遵守公司章程和相关法律法规。本案反映出公司在以下几个方面的治理缺陷：

1. 股东大会程序的缺失：被告未经全体股东大会讨论即单方面推进股权转让计划。

2. 信息披露不完整：原告指控被告未向其他股东充分披露股权转让的具体细节，包括价格、受让方背景等关键信息。

3. 关联交易的监管不足：股权转让过程中是否存在与控股股东或其他关联方之间的利益输送问题。

（三）公司解散诉讼的法律条件

在公司法框架下，提起公司解散诉讼需要满足法定条件：

1. 公司经营管理发生严重困难：包括股东之间矛盾激化且无法调和，董事会或股东大会无法形成有效决议等情形。

2. 继续存续会使股东利益受到重大损失：即公司的僵局状态已对股东权益造成实质性威胁。

菏泽金玉资产管理有限公司股权纠纷案的法律分析与启示 图2

3. 其他补救措施已经穷尽：通过股权转让、公司章程修改等方式解决冲突而未果。

法院裁判要点与法律适用

在本案审理过程中，法院重点考察了以下几个方面：

（一）股权转让程序的合规性

1. 法院认定，被告在进行股权转让前，未能按照公司章程规定召开股东大会并获得全体股东同意。

2. 股权受让方的资质亦未经过严格审查，存在潜在的利益冲突和法律风险。

（二）公司解散诉讼的要件分析

1. 公司僵局状态：原告提交了大量证据证明被告的决策机制已经失效，导致公司无法正常运营。

2. 股东利益受损：股权转让方案的推进可能严重损害原告及其他中小股东的利益，且未能提供充分理由证明其合理性。

（三）判令解散的理由

基于上述分析，法院最终认定：

1. 股权转让程序违反公司章程和法律规定。

2. 公司治理机制失效，导致公司无法维持正常运营。

3. 原告提起解散诉讼的条件已经满足。

案件启示与法律建议

（一）完善公司治理结构的重要性

本案充分说明，在现代企业制度下，建立健全的公司治理机制是确保企业持续稳定发展的基石。以下是几点建议：

1. 明确股东权利义务：在公司章程中详细规定股东的权利和责任，特别是在股权转让等重大事项上的决策程序。

2. 规范股东大会运作：确保股东大会的召集、通知、表决程序符合法律规定，保障所有股东的知情权和参与权。

3. 加强关联交易监管：建立有效的内部监督机制，防范控股股东或关联方通过不当交易损害公司和其他股东利益。

（二）股权转让中的法律风险防控

在进行股权转让时，各方当事人必须严格遵守相关法律法规，并注意以下几点：

1. 充分履行内部决策程序：转让方应严格按照公司章程规定，获得必要的批准。

2. 确保信息披露的完整性和透明度：向其他股东充分披露股权转让的相关信息，包括价格、受让方背景等。

3. 谨慎选择交易对方：对拟受让方的资质进行严格审查，避免引入不适当的投资主体。

（三）股东权益保护的法律途径

当公司治理机制失效或合法权益受到侵害时，股东应积极寻求法律救济：

1. 协商与调解：在提起诉讼前，尽量通过友好协商解决争议。

2. 提起诉讼：在穷尽其他补救措施后，可以依法向法院提起解散公司或其他相关诉讼。

本案的审理过程和裁判结果不仅为类似案件提供了重要的参考依据，也为企业的公司治理和股权转让实践提供了宝贵的启示。在市场经济环境下，只有通过完善的法律制度和有效的公司治理机制，才能最大限度地保障各方合法权益，促进企业的健康发展。

对于未来的实践，一方面需要企业严格按照法律法规完善内部管理，也需要司法机关继续加强对公司法相关案件的审理力度，确保法律的正确实施，维护市场秩序和社会公平正义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）