武汉弘润达物业管理股权转让纠纷与知情权争议的法律分析

在我国企业并购市场中，股权转让纠纷和知情权争议逐渐成为热点问题。尤其是在涉及新三板公司股份转让的情况下，由于交易双方的信息不对称和利益诉求差异，往往容易引发复杂的法律纠纷。结合一起典型的股权转让案例——武汉弘润达物业管理有限公司与某新三板公司的股权转让纠纷案，从法律专业角度进行深度解析。

案件概述

2020年3月，基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“基蛋生物”）以6,391万元的价格收购了新三板上市公司景川诊断54.96%的股份。此次交易的主要对手方为马全新、胡淑君等自然人股东，以及武汉众聚成投资管理合伙企业（以下简称“众聚成”）。在完成股权转让后，马全新任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。

武汉弘润达物业管理股权转让纠纷与知情权争议的法律分析 图1

根据双方签署的业绩对赌协议，景川诊断承诺2020年和2021年的自产“凝血试剂”销售收入增速均不低于30%，且扣非净利润分别达到1,0万元和2,0万元。由于目标公司实际经营情况未达预期，双方在股权转让价款支付、业绩补偿等关键问题上产生严重分歧。

股权转让与合同履行争议

业绩对赌协议的法律效力

业绩对赌协议作为并购交易中常见的风险分担工具，在司法实践中通常被认定为合法有效。其具体履行需要严格按照双方约定内容执行。本案中，景川诊断未能在约定期限内完成既定的财务指标，基蛋生物有权要求目标公司或原股东（即马全新、胡淑君等）履行补偿义务。

根据《中华人民共和国合同法》第60条的规定，合同双方应全面履行约定的义务。若违约方未按期履行，则守约方有权通过诉讼途径主张权利。在本案中，基蛋生物可通过以下途径维护自身权益：

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1. 要求减价：根据《公司增资协议》，当目标公司实际经营情况未达预期时，受让方有权要求调低股权转让价格。

2. 赔偿损失：若因目标公司未履行业绩承诺导致估值偏差，受让方可以实际损失为基础主张损害赔偿。

3. 强制履行：在合同明确约定的情况下，受让方可申请法院强制原股东履行补偿义务。

股权转让价款的支付争议

在本案中，双方对于股权转让价款的支付时间、条件以及金额产生了争议。基蛋生物认为，由于景川诊断未完成业绩目标，其无须按期支付全部股权转让款；而景川诊断则主张应严格按照合同约定的时间表执行。

对此，《中华人民共和国合同法》第71条规定：“债权人可以要求债务人按照约定的期限履行债务。” 如果双方明确约定了支付条件，则受让方有权在条件未满足时暂停支付。如果合同中未明确约定相关条款，则受让方可能需要继续履行付款义务。

在此类争议中，法院通常会对合同的具体内容进行严格审查，特别是关于“先履行抗辩权”的适用问题。如果双方对价款支付条件存在歧义，法院可能会基于公平原则作出有利于维护交易稳定性的判决。

知情权争议及其法律分析

在本案中，知情权争议主要围绕以下几个方面展开：

1. 目标公司信息披露的范围

根据《中华人民共和国公司法》第15条的规定，有限公司股东享有查阅公司章程、股东会决议、董事会会议记录等文件的权利。但在股权转让过程中，受让方通常会要求目标公司提供更为详细的财务资料和经营信息。

在本案中，基蛋生物作为景川诊断的新股东，其知情权不仅涉及公司日常运营数据，还包括对其股权价值产生重大影响的信息（如潜在债务、诉讼案件等）。在实际操作中，双方对信息披露的具体范围存在争议。

2. 知情权与商业秘密的平衡

在保护投资者合法权益的也需注意不能过度侵犯目标公司的商业机密。《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条明确规定了商业秘密受法律保护的原则。在知情权争议中，法院通常会对信息披露的程度进行合理限制。

3. 知情权的行使方式

根据《公司股东知情权司法解释》，股东有权通过查阅、复制等方式行使知情权。但在本案中，景川诊断未及时向基蛋生物提供必要的财务数据和经营信息，导致后者无法全面评估目标公司的真实经营状况。

基蛋生物可以通过以下途径维护自身权益：

1. 提起诉讼：依据《中华人民共和国公司法》，起诉要求目标公司公开相关信息。

2. 协商谈判：在确保自身合法权益的前提下，与原股东达成和解协议。

3. 寻求行政救济：向相关监管部门举报，要求对信息披露违法行为进行查处。

公司治理的合规性思考

违约责任的具体认定

根据《中华人民共和国合同法》第107条的规定，违约方需承担相应的民事责任。在本案中，景川诊断未履行业绩承诺的行为可能构成根本违约，基蛋生物有权要求其承担赔偿责任。

合同条款的设计优化

为了避免类似争议的发生，在未来的并购交易中，建议双方特别关注以下几个方面：

1. 明确业绩补偿机制：约定具体的触发条件和补偿方式。

2. 细化信息披露义务：对披露内容的范围和时间节点作出明确规定。

3. 设置违约责任条款：针对可能的违约行为设定合理的惩罚措施。

争议解决路径的选择

在面临股权转让纠纷时，当事人可选择以下几种争议解决路径：

1. 协商调解：通过双方自愿协商或第三方调解机构解决争议。

2. 仲裁解决：若合同中约定了仲裁条款，则需向选定的仲裁机构申请仲裁。

3. 司法诉讼：作为保障手段，启动民事诉讼程序。

股权转让纠纷和知情权争议是企业并购过程中常见的法律问题，其妥善处理不仅关系到交易双方的利益平衡，更会影响到企业的长期发展。本案为我们提供了宝贵的借鉴意义：在投资并购活动中，各方主体应尽可能细化合同条款，规范信息披露流程，并在发生争议时选择合适的解决路径。

随着我国公司治理和法律法规的不断完善，相信类似案件的处理将更加公正、高效，为企业创造一个更加健康的商业环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）