股权代持协议范本：法律要点解析与签署注意事项

在商业活动中，股权代持作为一种常见的安排方式，被广泛应用于公司治理、投资融资以及财富管理等领域。股权代持的本质是实际出资人通过名义股东持有目标公司的股权，而名义股东仅作为工商登记的股东记载于公司章程或股东名册中。这种模式虽然能够为实际出资人提供一定的灵活性和隐私保护，但也伴随着较高的法律风险。在设计和签署股权代持协议时，必须充分考虑相关法律规定，并采取适当的法律手段来降低潜在风险。

从股权代持协议的定义、常见问题、法律要点解析以及签署注意事项等方面进行全面阐述，旨在为实际出资人、名义股东及相关法律从业者提供参考。

股权代持协议的基本概念

股权代持是指实际出资人委托名义股东代为持有目标公司股权的一种安排。在这一关系中，实际出资人为实际的投资者和收益权利人，名义股东仅作为工商登记形式上的股东存在，不享有实际的经济利益或决策权。

股权代持协议范本：法律要点解析与签署注意事项 图1

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，股权代持协议原则上应认定为有效，但需满足以下条件：

1. 协议双方意思表示真实；

2. 不违反法律、行政法规的强制性规定；

3. 名义股东与实际出资人之间的委托关系明确。若涉及公司其他股东或第三人的利益，则可能因“恶意串通”“损害债权人利益”等原因被认定为无效。

股权代持协议的风险分析

1. 法律风险

如名义股东出现债务问题，其名下股权可能被债权人强制执行；

实际出资人难以通过内部协议直接对抗公司外部第三人；

在公司治理中，名义股东的决策权可能影响公司利益。

2. 道德与信任风险

名义股东可能因自身利益驱动而滥用股东权利；

代持关系中的信息不对称可能导致双方出现信任危机。

3. 税务风险

实际出资人和名义股东之间可能存在税务筹划不规范的问题；

若涉及股权转让或分红，税务机关可能会要求名义股东履行纳税义务。

股权代持协议的法律要点解析

1. 委托代理关系的确立

协议应明确实际出资人的投资目的、资金来源及收益归属；

约定名义股东仅为形式上的股东，不享有分红权、表决权及其他股东权利；

明确双方在公司治理中的分工与责任。

2. 代持行为的合法性和边界

代持协议不得违反法律禁止性规定（如不得用于规避外汇管制）；

若涉及外资企业或特定行业的监管要求，需特别注意合规性；

协议内容应避免损害公司债权人或其他股东的利益。

3. 权利义务的平衡与保障机制

设定违约责任条款以约束名义股东的行为；

可约定争议解决方式（如仲裁或诉讼），降低法律纠纷的风险；

考虑引入担保措施，确保实际出资人的权益不受侵害。

股权代持协议的签订流程

1. 尽职调查

对目标公司进行背景调查，了解其股权结构、经营状况及潜在法律问题；

评估名义股东的资质和信用状况，避免选择存在债务纠纷或道德风险的主体。

2. 条款设计与协商

明确代持的具体内容（如股权比例、出资方式）；

指定实际出资人对目标公司的管理权限和决策机制；

约定收益分配方式及税务承担规则。

3. 签署与公证

股权代持协议范本：法律要点解析与签署注意事项 图2

双方应在充分协商的基础上签订书面协议，并确保签字盖章的真实性；

对于重大代持行为，建议进行公证或见证，以增强法律效力。

股权代持协议的注意事项

1. 避免“显名股东”的身份风险

名义股东应尽量保持低调，避免因个人行为导致代持关系暴露；

实际出资人需定期与名义股东沟通，确保双方对代持安排的理解一致。

2. 及时更新和维护协议

如公司股权结构或实际出资人发生变化，应及时修改代持协议；

定期审查协议内容的合法性和合规性，确保符合最新法律法规要求。

3. 注意与公司章程及其他文件的协调

代持协议不得与目标公司的章程或其他法律文件相冲突；

对于涉及公司治理的重大事项，需与公司内部管理团队充分沟通。

典型案例分析

多个股权代持案例引发了司法争议。在某起并购案件中，因实际出资人未及时清理代持关系，导致名义股东在不知情的情况下签署重要文件，最终影响了交易的完成。此案例提醒我们，无论是实际出资人还是名义股东，都应严格履行协议约定，并密切关注代持安排的潜在风险。

另一个典型案例涉及税务问题。一名外籍投资者通过境内人士代持某公司股权，因未能妥善处理税务申报问题，最终被税务机关要求补缴巨额税款。该案例表明，在设计复杂的股权代持方案时，必须充分考虑税务合规性，避免因疏忽导致不必要的法律后果。

与建议

随着中国法治建设的不断完善和商事活动的日益复杂化，股权代持的需求将持续存在。为了更好地规范这一行为，相关法律法规还需进一步明确和完善。对于实际出资人和名义股东而言，在选择股权代持方案时，应充分考虑其法律后果，并寻求专业律师或法律顾问的帮助。

股权代持协议作为一种常见的商事安排方式，在为各方提供便利的也伴随着较高的法律风险。设计和签署此类协议必须谨慎行事，确保双方权益得到合理保障。通过建立健全的法律体系和规范的操作流程，可以最大限度地降低股权代持的风险，维护良好的商业秩序。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）