如何应对有瑕疵的合同：权利瑕疵担保责任分析

在现代商业活动中，合同是连接各方权益与义务的核心纽带。在实际履约过程中，由于信息不对称、交易复杂性以及外部风险因素的影响，合同往往可能出现“有瑕疵”的情况。这种瑕疵不仅可能损害合同双方的合法权益，还可能导致整个交易链条中断，甚至引发法律纠纷。在这样的背景下，如何妥善处理“有瑕疵的合同”，尤其是在涉及权利瑕疵担保责任的情况下，便成为了实务中亟需解决的重要问题。

我们要明确，权利瑕疵担保责任是与买卖合同密切相关的一项制度安排。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，出卖人负有保证其出售标的物不存在权利瑕疵的责任。“权利瑕疵”，指的是第三人对标的物享有某种权利或利益，导致买受人无法获得完整的所有权或其他合法权益的情况。这种情形在实践中较为常见，已出租的房屋被出售、已被质押的动产被转让等。

并非所有的权利瑕疵都会引发出卖人的担保责任。根据法律规定，只有在特定条件下，出卖人才需要承担相应的法律责任。这些条件主要包括以下四个方面：

权利瑕疵必须具有先在性

即该权利瑕疵应当在买卖合同订立时就已存在。如果是在合同签订后才出现的权利瑕疵，则不属于权利瑕疵担保的责任范围，而可能属于违约责任的范畴。

如何应对有瑕疵的合同：权利瑕疵担保责任分析 图1

权利瑕疵在合同履行时仍然存在

即使合同签订时标的物存在权利瑕疵，但如果出卖人在履约过程中通过某种方式消除了该瑕疵（解除租赁关系、涤除抵押权），则买受人最终获得的是完整的物权，此时出卖人无需承担担保责任。

买受人需要处于善意状态

即买受人在签订合不知道也不应当知道标的物存在权利瑕疵。如果买受人明知或应知该瑕疵仍然接受合同，则出卖人可以主张免除担保责任。

没有法律规定的例外情形

《合同法》第290条明确规定，房屋出租后再出售时，承租人的租赁权不受影响。这类法律规定构成了对权利瑕疵担保责任的限制。

接下来，我们通过实际案例来说明这些条件的应用。假设某科技公司（以下简称“甲”）将其所有的一套研发设备卖给某制造企业（以下简称“乙”）。双方约定在签订买卖合同后15天内完成交付。在交货前，甲发现该设备仍处于质押状态，因为此前为融资需要，甲已将设备抵押给某银行。尽管权利瑕疵确实在买卖合同订立时就存在（即质押权），但由于甲并未在合同签订时向乙披露这一信息，因此乙可能主张甲未尽到善良注意义务。但如果甲能够在交货前解除质押关系，则依据上述规则，甲无需承担担保责任。

这种情况下，买受人是否能够获得完整的所有权或利益，直接决定了交易的成败以及各方的风险敞口。

如何降低权利瑕疵带来的风险？

对于买受方而言，关键在于签订合做好充分的尽职调查，尽可能了解标的物的权利状态。具体包括：

1. 查阅标的物的权属登记信息；

2. 了解是否存在抵押、质押等他项权利；

3. 查询相关交易记录或司法文书；

4. 要求卖方提供相应的权属证明文件。

对于出卖方而言，则需要在合同签订前对标的物的权利状况进行清理，尽量消除所有的权利瑕疵。如果无法完全消除，则应在合同中明确披露相关信息，并与买受方协商约定相应的风险分担机制。可以在合同中加入“瑕疵担保条款”，明确规定若因出卖方未尽到披露义务导致权利瑕疵时的解决方式。

双方还可以在交易前投保相关的保险产品，通过市场化手段分散风险。这种做法尤其适用于那些高价值或高频交易的标的物。

案例分析与实践启示

让我们来看一个真实的案例：2018年，某房地产开发公司（以下简称“A公司”）将其名下的一处商业地产出售给某投资集团（以下简称“B公司”）。在签订买卖合A公司向B公司出示了相关权属证明，并保证该房产无任何权利负担。在交房前夕，B公司发现该商业地产仍被法院查封用于执行另一笔民事判决。这场纠纷最终通过诉讼解决，法院认为尽管A公司在出售时确实未主动披露查封信息，但由于该查封在订立合已经存在（即先在性），且B公司未能尽到合理的注意义务（如查阅不动产登记簿），因此双方各自承担相应责任。

如何应对有瑕疵的合同：权利瑕疵担保责任分析 图2

这个案例提醒我们，在实际交易中：

卖方需要严格履行其信息披露义务；

买方也应当增强风险意识，采取必要手段核实标的物的权利状态；

合同条款的设计应尽可能周密，避免因约定不明导致争议。

与建议

权利瑕疵担保责任是买卖合同法律制度中的重要组成部分，其核心在于平衡交易安全与效率。在实务操作中，各方当事人应当充分认识到这一机制的条件限制和适用边界，避免将所有权利瑕疵都归咎于卖方担保责任。

1. 卖方应尽可能消除标的物的权利瑕疵，并通过合同明确自身对买方的权利保障义务。

2. 买方应在交易前进行详尽调查，必要时可借助专业机构的力量（如律师、会计师）来评估风险。

3. 双方协商时可以考虑引入第三方担保或保险机制，以降低交易中的不确定性和潜在风险。

通过各方共同努力，权利瑕疵带来的不利影响完全可以被控制在合理范围内。对于那些不可避免的权利瑕疵情形，只要交易双方能够事先明确各自的责任和义务，通常都能找到较为妥善的解决方案。

在未来的商业实践中，随着数字化技术的应用（如区块链、大数据分析），我们将有望更高效地管理和防范合同中的权利瑕疵风险。这些技术创新不仅能够为各方提供更加全面的信息支持，还能提升整个交易过程的安全性和透明度。通过持续改进和创新，我们完全有能力构建一个更加公平和谐的商业环境。

任何涉及权利瑕疵的问题都应当谨慎对待，及时寻求专业的法律意见，以确保自身权益不受损害。特别是在国际交易或复杂交易结构中，更应重视这一环节的工作。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）