东北债担保案件中的公司担保法律问题及责任认定

随着经济形势的变化和企业融资需求的增加，担保纠纷类案件显着增多。“东北债担保”案件因其涉及金额巨大、主体复杂而备受关注。结合已披露案例，深入分析公司在为股东个人债务提供担保时可能面临的法律风险及责任认定规则。

“未经股东会同意”的公司担保无效问题

在“东北债担保”案件中，建通公司和城北公司的行为具有一定的典型性。根据法院二审判决书显示，这两家公司均为高贤荣的个人债务提供了连带保证责任担保。这两家公司在提供担保时均未经过股东会决议程序，且公司章程明确规定“公司不得为股东个人债务提供担保”。

根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为他人提供担保必须经董事会或股东会决议通过，否则担保合同无效。《中华人民共和国合同法》第五十二条也规定，损害第三人利益的担保合同自始无效。在此类案件中，法院通常会审查以下几点：

“东北债担保”案件中的公司担保法律问题及责任认定 图1

1. 公司章程的具体规定：如果公司章程明确禁止公司为股东提供担保，则未经股东会同意的担保行为更容易被认定为无效。

2. 债权人尽职调查义务：债权人是否在订立担保合进行了必要的形式审查，查阅公司的章程、了解董事会决议情况等。若债权人未尽到基本注意义务，法院可能会减轻公司责任。

3. 主债务的真实性与合法性：如果主债务本身存在无效情形（如以合法形式掩盖非法目的），则即使担保合同经过了股东会同意，也可能被认定为无效。

担保人过错的认定规则

根据《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定：“主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分不超过债务人不能清偿部分的二分之一。”在“东北债担保”案件中，法院认为建通公司和城北公司对担保无效存在明显过错：

1. 未履行内部决策程序：两家公司在提供担保时均未召开股东会或董事会会议讨论通过。

2. 明知高贤荣不是唯一股东：根据判决书披露的信息，两家公司的股东结构较为分散，并非一人公司。建通公司和城北公司理应知道为股东个人债务提供担保可能损害其他股东利益。

3. 未对主债务进行尽职调查：法院认为，作为专业的企业法人，建通公司和城北公司应当了解高贤荣的偿债能力，但其并未采取任何措施核实主债务的真实性。

责任分担与风险防范建议

在“东北债担保”案件中，法院最终判决建通公司和城北公司各自承担高贤荣不能清偿部分债务的二分之一。这一判决结果为类似案件提供了重要的参考依据：

“东北债担保”案件中的公司担保法律问题及责任认定 图2

1. 加强内部风控管理：企业应当建立健全担保审查机制，严格按照公司章程和相关法律法规履行内部决策程序。

2. 完善担保合同条款：在提供担保前，公司应与债权人明确约定担保范围、无效后的责任分担等内容。

3. 强化尽职调查义务：债权人在接受公司担保时，应主动了解被担保人的资信状况及担保方的内部决策情况，避免因疏忽而承担不必要的法律风险。

4. 及时主张权利：如果发现担保合同可能存在效力瑕疵，各方主体应及时通过诉讼或仲裁程序维护自身权益。

“东北债担保”案件再次提醒我们，在公司担保活动中，程序合规与实体审查同等重要。企业应严格遵守《公司法》和《合同法》的相关规定，避免因程序不规范而承担不必要的法律责任。各方主体也应在发生争议时积极寻求法律救济，共同维护良好的市场秩序。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）