《公司法》解释(三)：企业合并与分立的法律规定

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)是规定公司组织、运作和管理的基本法律。根据《公司法》的规定，公司合并与分立是公司组织形态的重要变化，对于公司的设立、组织、运营和管理具有重要的影响。对于《公司法》中企业合并与分立的法律规定进行深入研究和理解，对于法务工作者和公司管理者具有重要的指导意义。

企业合并的法律规定

(一)合并方式

根据《公司法》第175条的规定，公司合并可以采用吸收合并或者设立新的公司等方式。吸收合并是指一家公司吸收另一家公司，使其成为其子公司。设立新的公司是指根据《公司法》的规定，设立一个新的公司，取代原公司的地位。

(二)合并程序

根据《公司法》第176条的规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并经股东会批准。在合并协议中，合并各方应当明确合并的具体方案，包括合并的方式、合并后的公司名称、合并后的公司组织机构、合并后的公司财产和债务等。

(三)合并后的公司责任

根据《公司法》第177条的规定，合并后的公司对其债务和责任承担连带责任。如果合并后的公司无法承担或者适当承担债务和责任，原公司应当承担连带责任。

企业分立的法律规定

(一)分立方式

根据《公司法》第178条的规定，企业分立可以采用设立新的公司或者分公司的方式。设立新的公司是指根据《公司法》的规定，设立一个新的公司，使其与原公司具有独立的地位。分公司是指原公司设立的一个从属性的机构，其业务范围和经营方式由原公司决定。

《公司法》解释(三)：企业合并与分立的法律规定 图1

(二)分立程序

根据《公司法》第179条的规定，企业分立应当由分立各方签订分立协议，并经股东会批准。在分立协议中，分立各方应当明确分立的具体方案，包括分立的方式、分立后的公司名称、分立后的公司组织机构、分立后的公司财产和债务等。

(三)分立后的公司责任

根据《公司法》第180条的规定，分立后的公司对其债务和责任承担连带责任。如果分立后的公司无法承担或者适当承担债务和责任，原公司应当承担连带责任。

《公司法》中企业合并与分立的法律规定是公司组织形态变化的重要依据。对于企业合并与分立的具体操作，应当根据《公司法》的规定，签订合并协议或者分立协议，并经股东会批准。合并后的公司对其债务和责任承担连带责任，分立后的公司也

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