《公司法》吸收合并规定：探究企业合并的合法性与操作流程

企业合并作为公司法中的重要内容，对于公司的设立、组织和管理具有重要的影响。本文旨在分析《公司法》中吸收合并规定的合法性，并探讨企业合并的操作流程。回顾吸收合并的概念和特点，然后分析《公司法》中吸收合并的相关规定，接着探讨企业合并的合法性，重点分析企业合并的操作流程，以期为我国企业合并的实践提供参考。

吸收合并的概念与特点

吸收合并，是指一个公司（以下简称收购方）通过收购另一个公司（以下简称被收购方）的股权，取得对被收购方的控制权，从而将被收购方纳入收购方公司的法律制度中。吸收合并具有以下几个主要特点：

1. 收购方和被收购方在合并后成为一家公司，收购方成为被收购方的新 parent company。

2. 吸收合并是一种股权收购，收购方通常会取得被收购方的大部分股权。

3. 吸收合并完成后，被收购方原有的法律地位和权利义务将被收购方吸收，被收购方原有的财产和负债由收购方承担。

吸收合并的法律规定

《公司法》中关于吸收合并的规定主要体现在百七十八条规定：“公司合并，应当由公司股东会作出决定，并经政府审批。公司合并后，原公司的债务和责任由新的公司承担。”

《公司法》还规定了吸收合并的程序，百七十九条规定：“公司合并，应当由收购方和被收购方协商，并编制合并协议。合并协议应当经公司股东会批准。”

企业合并的合法性

吸收合并的合法性主要取决于两个方面：一是是否符合《公司法》的规定；二是是否符合其他相关法律法规的规定。

从《公司法》的角度来看，吸收合并是合法的。如前所述，吸收合并的规定在《公司法》百七十八条规定中，并且吸收合并的程序也在百七十九条规定中进行了明确规定。

从其他相关法律法规的角度来看，企业合并也应当符合法律法规的规定。如《企业会计准则》第三十三条规定：“企业合并应当符合国家有关法律法规的规定。”《税收征收管理法》第四十三条规定：“企业合并后，原企业的债务和责任由新的企业承担。”

企业合并的操作流程

企业合并的操作流程主要包括以下几个步骤：

1. 收购方和被收购方协商，并编制合并协议。

2. 收购方和被收购方股东会批准合并协议。

3. 收购方和被收购方签订合并协议，并办理相关手续。

《公司法》吸收合并规定：探究企业合并的合法性与操作流程 图1

4. 收购方和被收购方完成合并，新的公司成立。

5. 新的公司更换公司章程、营业执照等文件。

企业合并是公司法中的重要内容，对于公司的设立、组织和管理具有重要的影响。本文分析了《公司法》中吸收合并规定的合法性，并探讨了企业合并的合法性，本文重点分析了企业合并的操作流程，以期为我国企业合并的实践提供参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）