《公司法第109条：公司设立、变更与终止的基本规定》

公司法第109条是《中华人民共和国公司法》的一个重要条款，它对于公司的设立、变更、终止以及公司的组织机构、股东、董事会、监事会等方面都做了详细的规定。为了保证公司的正常运作，该条款的规定对于公司的所有相关方面都具有重要的指导意义。

公司的设立

根据公司法第109条的规定，设立公司必须遵守法律、行政法规的规定，并按照公司章程的规定进行。公司设立的具体程序分为以下几个步骤：

1. 公司名称预先核准。设立公司前，先由工商行政管理部门对公司的名称进行预先核准。预先核准的内容包括公司名称、公司类型、住所等。

2. 准备公司设立文件。设立公司需要准备一系列文件，包括公司章程、股东名册、注册资本证明等。公司章程是公司的基本法律文件，规定了公司的名称、住所、经营范围、股东权益和义务等内容。股东名册是公司设立时必须提交的文件，列明了公司的股东及其出资额、股份等信息。注册资本证明是表明公司已经缴纳了必要注册资本的文件。

3. 申请设立公司。设立公司需要向工商行政管理部门提交设立申请，并提交上述文件。工商行政管理部门审核通过后，颁发公司营业执照。

公司的变更

根据公司法第109条的规定，公司的变更包括公司名称变更、公司类型变更、注册资本变更、公司住所变更、经营范围变更等。变更公司必须遵守法律、行政法规的规定，并按照公司章程的规定进行。具体程序如下：

1. 提出变更申请。公司变更时，应当向工商行政管理部门提出变更申请，并提供相关文件。

2. 工商行政管理部门审查。工商行政管理部门审核申请材料，并作出是否同意变更的决定。

3. 办理变更手续。公司变更后，应当向工商行政管理部门办理变更手续，颁发新的公司营业执照。

公司的终止

根据公司法第109条的规定，公司的终止包括公司解散、公司清算等。公司终止必须遵守法律、行政法规的规定，并按照公司章程的规定进行。具体程序如下：

1. 决定终止公司。公司终止时，应当由董事会或者股东会作出决定。

2. 清理公司资产。终止公司后，应当对公司的资产进行清理，并依法支付股东相应的赔偿。

3. 申请公司清算。公司终止后，应当向工商行政管理部门申请公司清算，并提交清算报告。

公司的组织机构

根据公司法第109条的规定，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会等。公司的组织机构应当符合法律、行政法规的规定，并按照公司章程的规定进行。具体如下：

1. 股东会。股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的重大事项。股东会由所有股东参加，并按照出资比例行使表决权。

2. 董事会。董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会由董事会成员组成，并按照公司章程的规定进行选举。

3. 监事会。监事会是公司的监督机构，负责监督董事会的工作。监事会由监事会成员组成，并按照公司章程的规定进行选举。

股东

根据公司法第109条的规定，股东是公司的所有权人，享有公司的股权。股东享有以下权利：

1. 参与公司经营管理。股东可以参加公司的股东会，并按照出资比例行使表决权。

2. 获取股息。公司应当向股东派发股息，股东按照出资比例分配股息。

3. 转让股权。股东可以将自己的股权转让给其他股东，但应当符合公司章程的规定。

《公司法第109条：公司设立、变更与终止的基本规定》 图2

董事会

根据公司法第109条的规定，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会享有以下权利：

1. 制定公司经营计划。董事会根据公司章程和股东会的决定，制定公司的经营计划。

2. 管理公司资产。董事会负责管理公司的资产，并按照公司章程的规定进行使用和处分。

3. 决定公司投资项目。董事会决定公司的投资项目，并按照公司章程的规定进行

《公司法第109条：公司设立、变更与终止的基本规定》图1

公司法第109条：公司设立、变更与终止的基本规定

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是我国关于公司设立、经营管理和终止的基本法律依据。根据《公司法》第109条的规定，公司设立、变更与终止必须遵循法律、行政法规的规定，符合公司设立的基本条件。重点分析《公司法》第109条的具体规定，以及公司设立、变更与终止的基本流程和注意事项，以期为我国公司法律事务从业者提供指导和参考。

公司设立的基本条件

根据《公司法》第109条的规定，设立公司必须符合以下基本条件：

1. 有名称：公司设立时，应当向工商行政管理部门申请登记，取得名称。公司名称应当符合国家有关规定，不得与已存在的公司名称相同或者近似。

2. 有目的：公司设立必须有明确的目标和经营方向，符合国家法律、法规策的规定。

3. 有组织机构：公司设立时，应当设立股东会、董事会或者其他形式的决策机构，并明确其职责和权限。

4. 有必要的财产：公司设立必须有足够的财产，以满足公司运营和发展的需要。

5. 符合公司形式：公司设立应当符合《公司法》规定的公司形式，包括有限责任公司、股份有限公司等。

6. 全体股东的认缴出资额在公司设立时已经足额缴纳。对于股东尚未缴纳的出资额，公司应当向股东发出催缴通知，股东在接到通知后3个月内必须缴纳。

公司变更的基本流程和注意事项

根据《公司法》第109条的规定，公司变更包括名称变更、住所变更、经营范围变更、注册资本变更等。变更公司时，应当遵循以下基本流程：

1. 股东会或董事会决议：公司变更应当经股东会或董事会决议通过，决议内容应当明确变更的具体事项、方式和理由等。

2. 办理工商变更登记：变更公司时，应当向工商行政管理部门申请变更登记，提交相关材料，包括公司章程、股东会或董事会决议等。

3. 更换公司章程：公司变更时，应当修改公司章程，并由股东会或董事会签署。

4. 通知相关机构：公司变更时，还应当通知公司注册地的工商行政管理部门、税务机关、银行等相关部门。

在办理公司变更时，应注意以下事项：

1. 变更理由：变更公司时，应当明确变更的具体原因和理由，并经股东会或董事会决议通过。

2. 变更范围：变更公司时，应当明确变更的范围和方式，并符合国家法律、法规策的规定。

3. 材料齐全：办理变更登记时，应当提交完整、规范的相关材料，并符合工商行政管理部门的要求。

公司终止的基本流程和注意事项

根据《公司法》第109条的规定，公司终止包括解散、清算、破产等。公司终止时，应当遵循以下基本流程：

1. 股东会或董事会决议：公司终止应当经股东会或董事会决议通过，决议内容应当明确终止的具体原因、方式和理由等。

2. 办理工商注销登记：公司终止时，应当向工商行政管理部门申请注销登记，提交相关材料，包括公司章程、股东会或董事会决议、公司清算报告等。

3. 清理公司财产：公司终止时，应当对公司的财产进行清理，处理公司债务和分配剩余财产。

4. 通知相关机构：公司终止时，还应当通知公司注册地的工商行政管理部门、税务机关、银行等相关部门。

在办理公司终止时，应注意以下事项：

1. 终止理由：公司终止时，应当明确终止的具体原因和理由，并经股东会或董事会决议通过。

2. 终止范围：公司终止时，应当明确终止的范围和方式，并符合国家法律、法规策的规定。

3. 材料齐全：办理注销登记时，应当提交完整、规范的相关材料，并符合工商行政管理部门的要求。

《公司法》第109条对公司设立、变更与终止的基本规定为我国公司法律事务提供了基本遵循。公司设立、变更与终止应当遵循法律、法规策的规定，符合公司设立的基本条件，并办理相关手续。公司法律事务从业者应当熟练掌握相关法律知识，严格遵循法律程序，为公司设立、变更与终止提供专业、高效的法律服务。

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