《公司法》第106条解读：公司设立、变更与终止的相关规定

公司法106条是《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的一条规定，对公司设立、变更、终止以及公司组织管理等方面作出详细规定。本条主要涉及公司设立的、股东出资的和程序、公司名称的设立、公司的组织机构、股东会、董事会、监事会的设立和职责等方面。

公司设立的

根据《公司法》第106条规定，公司设立可以采取吸收设立和设立公司两种。

（一）吸收设立

吸收设立，是指股东通过其他公司的股份，取得对其的控制权，从而设立公司。这种适用于公司设立时资本规模较小、股东人数较少的情况。吸收设立的具体程序如下：

1. 股东会通过决议，决定吸收设立公司；

2. 吸收设立的公司向股东发出吸收设立公告，通知各股东；

3. 吸收设立的公司与被吸收公司签订吸收协议，约定吸收设立的具体事项；

4. 吸收设立的公司向工商行政管理部门办理公司设立登记手续，取得营业执照。

（二）设立公司

设立公司，是指通过公司章程、股东协议等设立公司。这种适用于公司设立时资本规模较大、股东人数较多的情况。设立公司的程序如下：

1. 股东会通过决议，决定设立公司；

2. 股东会制定公司章程，并经股东签署；

3. 向工商行政管理部门办理公司设立登记手续，取得营业执照。

股东出资的和程序

根据《公司法》第106条规定，股东出资的包括货币、实物、知识产权等可以用于评估的投资。股东出资的程序如下：

（一）货币出资

货币出资是指股东用现金、货币等价值可评估的财产向公司出资。货币出资的程序如下：

1. 股东会通过决议，决定货币出资；

2. 股东会制定货币出资的具体方案，包括出资金额、出资时间等；

3. 向工商行政管理部门办理公司设立登记手续，取得营业执照。

（二）实物出资

实物出资是指股东用实物、土地使用权、现金等形式向公司出资。实物出资的程序如下：

1. 股东会通过决议，决定实物出资；

2. 股东会制定实物出资的具体方案，包括出资金额、出资等；

3. 经过有关评估机构的评估，确定实物出资的价值；

4. 向工商行政管理部门办理公司设立登记手续，取得营业执照。

（三）知识产权出资

知识产权出资是指股东用专利权、著作权、商标权等知识产权向公司出资。知识产权出资的程序如下：

1. 股东会通过决议，决定知识产权出资；

2. 股东会制定知识产权出资的具体方案，包括出资金额、出资等；

3. 经过有关评估机构的评估，确定知识产权出资的价值；

4. 向工商行政管理部门办理公司设立登记手续，取得营业执照。

公司名称的设立

根据《公司法》第106条规定，设立公司应当向工商行政管理部门申请名称预先核准。公司名称预先核准的程序如下：

1. 股东会通过决议，决定公司名称；

2. 向工商行政管理部门申请名称预先核准；

3. 工商行政管理部门对申请名称进行审查，作出是否允许使用的决定；

4. 取得名称预先核准证明。

公司的组织机构

根据《公司法》第106条规定，公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会和经理层。

（一）股东会

股东会是公司的最高权力机构，由所有股东组成。股东会的职责如下：

1. 决定公司的重大事项，如公司合并、分立、解散等；

2. 选举和更换董事会成员；

3. 决定监事会成员的更换；

4. 对公司经营管理进行监督和指导。

（二）董事会

董事会是公司的执行机构，由3名以上董事组成。董事会的职责如下：

1. 执行股东会的决定；

2. 制定公司战略规划；

3. 管理公司日常经营管理；

4. 向股东会报告工作。

（三）监事会

监事会是公司的监督机构，由3名以上监事组成。监事的职责如下：

1. 对董事会的工作进行监督；

2. 对公司财务状况进行监督；

3. 对公司经营管理进行监督；

4. 对公司内部管理进行监督。

（四）经理层

经理层是公司的管理机构，由1名经理和2名以上副经理组成。经理层的职责如下：

1. 执行董事会的工作；

2. 管理公司日常经营管理；

3. 对公司内部管理进行监督。

股东会、董事会、监事会的设立和职责

根据《公司法》第106条规定，股东会、董事会、监事会的设立和职责如下：

（一）股东会

1. 设立：由所有股东组成。

2. 职责：决定公司的重大事项，如公司合并、分立、解散等；选举和更换董事会成员；决定监事会成员的更换；对公司经营管理进行监督和指导。

（二）董事会

1. 设立：由3名以上董事组成。

2. 职责：执行股东会的决定；制定公司战略规划；管理公司日常经营管理；向股东会报告工作。

（三）监事会

1. 设立：由3名以上监事组成。

2. 职责：对董事会的工作进行监督；对公司财务状况进行监督；对公司经营管理进行监督；对公司内部管理进行监督。

公司法106条是对公司设立、变更、终止以及公司组织管理等方面作出详细规定的一条规定。通过明确公司设立的、股东出资的和程序、公司名称的设立、公司的组织机构、股东会、董事会、监事会的设立和职责等内容，为公司设立、经营、管理提供了基本的法律依据。

《公司法》第106条解读：公司设立、变更与终止的相关规定图1

《公司法》第106条规定了公司设立、变更和终止的相关规定，包括公司的设立条件、变更方式和程序、终止原因以及终止后的清算程序等。本文旨在通过对该条款的解读，为我国公司法的实践提供指导。

公司设立的基本条件

根据《公司法》第106条规定，设立公司应当符合下列条件：

（一）有名称、住所：公司设立时，应当具有名称和住所。名称应当符合国家有关规定，住所应当真实、合法。

（二）有必要的财产：公司设立时，应当有必要的财产，以满足公司运营的需要。财产应当真实、合法，并能够独立承担民事责任。

（三）有二万元以上注册资本：设立公司时，注册资本应当达到二万元以上。注册资本是公司设立的基本条件，也是公司运营的基础。

（四）有二名以上股东：公司设立时，应当有二名以上的股东。股东是公司的所有权人，对公司承担有限责任。

（五）有章程：公司设立时，应当有章程。章程是公司的基本法律文件，规定了公司的组织机构、股东权益、股东义务等内容。

公司变更的方式和程序

根据《公司法》第106条规定，公司变更包括名称变更、住所变更、注册资本变更、股东变更等。变更应当符合以下程序：

《公司法》第106条解读：公司设立、变更与终止的相关规定 图2

（一）变更名称：公司变更名称，应当向工商行政管理部门申请，并提供相关材料。名称变更应当经过董事会或股东会审议通过。

（二）变更住所：公司变更住所，应当向工商行政管理部门申请，并提供相关材料。变更住所应当经过董事会或股东会审议通过。

（三）变更注册资本：公司变更注册资本，应当向工商行政管理部门申请，并提供相关材料。变更注册资本应当经过董事会或股东会审议通过。

（四）变更股东：公司变更股东，应当向工商行政管理部门申请，并提供相关材料。变更股东应当经过董事会或股东会审议通过。

公司终止的原因和程序

根据《公司法》第106条规定，公司终止有下列原因：

（一）公司完成设立目的：公司设立的目的已经实现，可以终止。

（二）公司经营不善，无法继续运营：公司经营不善，无法继续运营，可以终止。

（三）公司被依法解散：公司被依法解散，可以终止。

（四）公司被吊销营业执照：公司被吊销营业执照，可以终止。

公司终止时，应当进行清算。清算程序包括：

（一）成立清算组：公司终止时，应当成立清算组，负责公司的清算工作。

（二）清理公司财产：清算组应当对公司的财产进行清理，确定公司的资产、负债和净资产。

（三）支付清算费用：清算组应当支付清算费用，包括清算组成员的报酬、清算过程中的法律费用等。

（四）分配资产：清算组应当将公司的资产按照股东的持股比例进行分配。

（五）办理工商注销：清算组应当将公司的工商注册资料交工商行政管理部门，办理工商注销。

《公司法》第106条规定了公司设立、变更和终止的相关规定，为我国公司法的实践提供了指导。公司设立时，应当符合《公司法》规定的条件；公司变更时，应当经过董事会或股东会审议通过，并经工商行政管理部门批准；公司终止时，应当进行清算，并办理工商注销。只有遵循这些规定，才能确保公司的设立、变更和终止符合法律要求，维护公司及股东的合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）