《公司法》第149条：公司设立与变更的特别规定

《中华人民共和国公司法》百四十九条的规定，公司分配利润，应当遵循按股分配、按贡献分配相结合的原则。

按股分配，是指按照股东出资比例分配利润。这是公司最常用的分配方式，也是股东最容易接受的方式。按股分配的优点是公平，能够保障股东的合法权益。但是，如果股东出资额相差悬殊，可能会导致小股东的权益受到损害。

按贡献分配，是指按照公司盈利与股东投入的资本比例分配利润。这是为了保障公司资产的合理利用，激励股东积极参与公司经营，提高公司的经济效益。按贡献分配的优点是能够激发股东的积极性，促进公司的发展。但是，如果股东投入的资本多，而没有参与公司的经营管理，可能会导致股东的权益受到损害。

为了平衡股东的权益和公司的利益，我国《公司法》百四十九条明确规定，公司分配利润，应当遵循按股分配、按贡献分配相结合的原则。具体分配比例由公司章程规定，但不得少于按股分配。公司应当根据股东的出资比例、公司的盈利与股东投入的资本比例合理安排利润分配。

按股分配和按贡献分配相结合的分配方式，既能够保障股东的合法权益，又能够激励股东积极参与公司经营，提高公司的经济效益。这是我国公司利润分配的基本原则，也是我国公司法的核心内容之一。

《公司法》第149条：公司设立与变更的特别规定图1

公司设立与变更是公司法中非常重要的内容,《公司法》第149条对此进行了特别规定。从该条款的背景、条文内容、法律适用和实际应用等方面进行分析和探讨。

背景

公司设立和变更是公司法中的基本概念。公司设立是指根据法律规定和程序,通过股东会、董事会或其他相关机构的决策,设立一个新的公司。公司变更则是指公司已经设立后,在其运营过程中,由于各种原因需要对公司的组织形式、股权结构、经营范围等进行调整,从而使公司形态、名称、注册地、经营方式等发生变化的过程。

在实际应用中,公司设立和变更需要遵循法律和法规的规定,并经过严格的审批程序,才能确保其合法性和有效性。,公司设立和变更对于公司本身和社会都具有重要的意义。公司设立可以促进经济发展和社会繁荣,而公司变更则可以使公司更好地适应市场变化和竞争环境,提高企业的竞争力和市场占有率。

条文内容

《公司法》第149条是关于公司设立和变更的重要条款,主要规定了公司设立和变更的基本程序、条件和限制。具体内容包括:

1. 公司设立的基本程序和条件

(1) 股东会或董事会通过关于设立公司的决议。

(2) 股东或董事会指定设立公司的具体方案和程序。

(3) 准备设立公司的必要文件和资料,包括公司章程、股东名册、注册资本证明等。

(4) 向工商行政管理部门申请设立登记。

(5) 其他相关条件的满足,如公司名称、经营范围、注册资本、股东、董事等。

2. 公司变更的基本程序和条件

(1) 董事会或股东会通过关于变更公司注册地的决议。

(2) 准备变更公司注册地的文件和资料,包括变更注册地报告、股东会或董事会决议等。

(3) 向工商行政管理部门申请变更登记。

(4) 其他相关条件的满足,如变更注册地、变更公司形式、变更公司名称等。

法律适用

《公司法》第149条是关于公司设立和变更的法律规定,适用于所有依照《公司法》设立的公司。,该条款也规定了一些特殊的情况,如公司设立注册地的变更、公司名称的变更、股东、董事的变更等,需要遵守特定的程序和条件。

在实际应用中,应当根据《公司法》第149条的具体规定,结合实际情况,制定合理的公司设立和变更方案,并提交必要的申请文件,才能确保合法性。

实际应用

《公司法》第149条的实际应用中,应当注意以下几点:

1. 设立公司前应向工商行政管理部门申请预先核准。

《公司法》第149条：公司设立与变更的特别规定 图2

2. 变更公司注册地前,应向工商行政管理部门申请变更登记,并向公司注册地的工商行政管理部门提交相关文件和资料。

3. 变更公司名称前,应向工商行政管理部门申请名称预先核准。

4. 变更股东、董事等应向公司股东会、董事会或其他相关机构申请,并按照公司章程和法律法规的规定进行。

5. 变更公司形式应向工商行政管理部门申请变更登记,并向公司注册地的工商行政管理部门提交相关文件和资料。

《公司法》第149条是关于公司设立和变更的重要条款,对于公司设立和变更具有重要的指导作用。实际应用中,应当根据该条款的具体规定,结合实际情况,制定合理的公司设立和变更方案,并提交必要的申请文件,才能确保合法性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）