黄某罗某诉S纸塑公司股东：一场关于公司治理的纠纷

黄某、罗某二人为S纸塑公司的股东，二人因公司治理问题发生纠纷，诉至法院。请求法院判决：被告股东承担公司债务违约责任。

案件背景

S纸塑公司成立于2010年，股东为黄某、罗某。黄某持股60%，罗某持股40%。公司章程规定，黄某担任公司董事长，罗某担任公司副董事长。自公司成立以来，黄某、罗某一直负责公司的经营管理。

2018年，S纸塑公司因业务发展需要，向银行申请贷款500万元。黄某作为董事长，代表公司向银行签订贷款合同。合同约定，S纸塑公司向银行贷款500万元，贷款期限为3年，利息为同期银行贷款利率的1.5倍。黄某在签订合同过程中，未向罗某通报，也未征求罗某的意见。

纠纷起因

2019年，S纸塑公司因经营困难，无法按时偿还贷款。银行要求S纸塑公司立即偿还贷款本金及利息。黄某为偿还贷款，向银行贷款1000万元，用于支付公司的债务。黄某未向罗某通报，亦未征求罗某的意见。

罗某得知黄某向银行贷款后，认为黄某未经董事会同意，擅自决定公司的重大事项，对此表示强烈不满。罗某要求黄某就公司的债务承担责任，但黄某拒绝承担责任。双方因此发生纠纷，罗某诉至法院。

黄某罗某诉S纸塑公司股东：一场关于公司治理的纠纷 图1

争议焦点

1. 黄某是否擅自决定向银行贷款1000万元，是否应当承担公司的债务违约责任？

2. 罗某是否具有中小股东权益保护的地位，是否能够参与公司的经营管理决策？

法律分析

1. 黄某的行为是否擅自决定？

黄某作为董事长，在未经罗某同意的情况下，擅自决定向银行贷款1000万元。根据《公司法》百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司利益，不得擅自行使公司财产，不得违反公司章程的规定。”黄某的行为构成擅自行使公司财产，应当承担相应的法律责任。

2. 黄某是否应当承担公司的债务违约责任？

黄某作为董事长，在未经董事会同意的情况下，擅自决定向银行贷款1000万元，导致公司债务违约。根据《公司法》百四十六条规定：“董事、监事、高级管理人员应当依法履行职责，对公司债务承担责任。”黄某应当承担公司的债务违约责任。

3. 罗某是否具有中小股东权益保护的地位？

根据《公司法》第四十二条规定，中小股东享有平等的权益保护。虽然罗某持股比例较黄某低，但黄某作为董事长，在未经董事会同意的情况下，擅自决定向银行贷款1000万元，导致公司债务违约，罗某的权益因此受到损害。罗某作为中小股东，具有权益保护的地位。

黄某的行为构成擅自行使公司财产，应当承担相应的法律责任。黄某作为董事长，在未经董事会同意的情况下，擅自决定向银行贷款1000万元，导致公司债务违约，罗某作为中小股东，具有权益保护的地位。黄某应当承担公司的债务违约责任。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）