《公司法》中特定情形下公司设立、变更及终止的规定

公司法中特定情形的规定是指在公司设立、运营和变更过程中，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和相关法律法规的规定，对于某些特殊情况下需要遵循的规定和程序。这些规定主要涉及公司设立的形式、股东出资方式、公司组织结构、股东权利和义务、公司治理、公司变更等方面。以下是一些典型的情况：

公司设立的形式

根据《公司法》第65条规定，设立公司应当有二名以上股东。股东应当出资设立公司。出资方式有多种，包括货币、实物、知识产权等可评估的财产。股东出资应当按照出资额认缴，也可以按照实际出资额认缴。

特定情形下，公司设立的形式和出资方式有特殊规定：

1. 一人公司：根据《公司法》第66条规定，一人公司是指只有一个股东的公司。一人公司设立时，股东应当一次性出资。一人公司适用于自然人独资企业、法人独资企业等场景。

2. 国有公司：根据《公司法》第67条规定，国有公司是指国家所有者依法设立的公司。国有公司在设立、变更时，应当遵循国家有关法律法规的规定。

股东出资方式

根据《公司法》第26条规定，股东可以采用货币、实物、知识产权等可评估的财产出资。股东还可以用实物、知识产权等可评估的财产进行出资，但必须经过评估作价。

特定情形下，股东出资方式有特殊规定：

1. 设立时的出资：根据《公司法》第27条规定，设立公司时，股东应当按照出资额向公司出资。出资应当在公司成立之前完成。

2. 增加出资：根据《公司法》第35条规定，股东可以增加出资，但必须经过公司章程的记载和股东大会的批准。

3. 设立发起人：根据《公司法》第95条规定，设立公司的发起人可以是自然人、法人或者其他组织。发起人应当承担设立公司的责任。

公司组织结构

根据《公司法》第59条规定，公司的组织机构主要包括股东会、董事会（或者执行董事）和监事会（或者监事）。公司应当设立董事会或者执行董事，并设立监事会或者监事。

特定情形下，公司组织结构有特殊规定：

1. 股份有限公司：根据《公司法》第76条规定，股份有限公司是指以股份有限公司形式设立的公司。股份有限公司的组织结构包括股东大会、董事会（或者执行董事）和监事会（或者监事）。

2. 有限责任公司：根据《公司法》第77条规定，有限责任公司是指以有限责任公司形式设立的公司。有限责任公司的组织结构包括股东会、董事会（或者执行董事）和监事会（或者监事）。

股东权利和义务

根据《公司法》第34条规定，股东享有相应的权利，包括参与公司决策、查阅公司财务报表、分配利润等。股东应当履行相应的义务，如按照出资额向公司出资、参加公司决策等。

特定情形下，股东权利和义务有特殊规定：

1. 股东大会：根据《公司法》第43条规定，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使决定公司重大事项的权力，如修改公司章程、选举董事会成员等。

2. 董事会：根据《公司法》第44条规定，董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营管理。董事会由董事组成，董事由股东大会选举产生。

公司治理

根据《公司法》第46条规定，公司治理应当遵循公司章程，公司章程应当规定公司的组织机构、股东权利和义务、决策程序等内容。公司治理应当符合法律法规的规定，保障公司合法、合规运营。

特定情形下，公司治理有特殊规定：

1. 股权多元化：根据《公司法》第47条规定，公司可以通过股权交易、股权融资等方式实现股权多元化。股权多元化有助于优化公司治理结构，提高公司的治理效率。

2. 上市公司：根据《公司法》第106条规定，上市公司是指在股票市场上交易的、 public company（公众公司）。上市公司应当遵循《证券法》等法律法规的规定，保障股东和投资者的合法权益。

公司变更

根据《公司法》第14条规定，公司变更是指公司在其存续期间，因资产重组、股权交易、合并、分立等原因，对其组织结构、股权结构、经营范围等方面进行调整的行为。

特定情形下，公司变更有特殊规定：

1. 公司合并：根据《公司法》第15条规定，公司合并是指两个或者两个以上公司合并为一个公司的行为。公司合并应当由股东大会批准，并符合法律法规的规定。

2. 公司分立：根据《公司法》第16条规定，公司分立是指一个公司分裂为两个或者两个以上公司的行为。公司分立应当由股东大会批准，并符合法律法规的规定。

公司法中特定情形的规定涉及公司设立、股东出资方式、公司组织结构、股东权利和义务、公司治理和公司变更等方面。在实际运营中，公司应当遵循相关法律法规的规定，确保公司合法、合规地开展业务。

《公司法》中特定情形下公司设立、变更及终止的规定图1

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）是我国关于公司设立、经营管理和终止的专门法律。根据《公司法》的规定，公司设立、变更及终止必须遵守法律、行政法规的规定。为了指导公司从业者正确理解、运用《公司法》的规定，对《公司法》中特定情形下公司设立、变更及终止的规定进行详细解读。

公司设立

（一）一般情形下的公司设立

《公司法》中特定情形下公司设立、变更及终止的规定 图2

根据《公司法》第6条规定：“有下列情形之一的，可以设立公司：（一）有二名以上股东；（二）有二名以上董事；（三）有二名以上监事；（四）有公司章程；（五）有必要的财产或者资金；（六）有公司名称；（七）符合法律、行政法规规定的其他条件。”前款所列情形，公司应当符合法律、行政法规规定的其他条件。设立公司，应当由股东或者其他发起人发起，并符合法律、行政法规规定的其他条件。

（二）特定情形下的公司设立

根据《公司法》第75条规定：“设立公司，应当由股东签署公司章程。公司章程应当载明公司的名称、住所、股东名册、注册资本、公司的组织机构、股东的的权利和义务、公司的重大事项的决策程序、公司的终止和清算等事项。公司章程应当由股东会制定，并签名盖章。……”第76条规定：“设立公司，法律、行政法规规定的其他条件。”

公司变更

（一）一般情形下的公司变更

根据《公司法》第18条规定：“公司变更，应当由股东会或者股东会会议决定。……”第19条规定：“公司变更，应当向工商行政管理部门办理变更登记。……”

（二）特定情形下的公司变更

根据《公司法》第59条规定：“有下列情形之一的，公司应当予以变更：（一）公司形式；……（四）公司的合并或者分立……”第60条规定：“公司变更，应当由股东会或者股东会会议决定。……”

公司终止

（一）一般情形下的公司终止

根据《公司法》第91条规定：“公司终止，应当向工商行政管理部门办理终止登记。……”第92条规定：“公司终止，应当由股东会或者股东会会议决定。……”

（二）特定情形下的公司终止

根据《公司法》第46条规定：“有下列情形之一的，公司应当解散：（一）公司章程规定的终止条件成就；（二）公司被依法解散；（三）公司决定解散；（四）公司被吊销营业执照；（五）公司被责令关闭或者被撤销；（六）法律、行政法规规定的其他情形。”第47条规定：“公司解散，应当向工商行政管理部门办理解散登记。……”

《公司法》中特定情形下公司设立、变更及终止的规定，为我国公司法律制度的规定，对公司的设立、变更及终止具有重要的指导意义。公司从业者应当全面、准确地理解、运用《公司法》的规定，确保公司设立、变更及终止的合法性、合规性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）