《新公司法212条解读：公司设立、变更与终止的法律规定》

公司法新法第212条规定：“公司设立，应当向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关应当自受理设立申请之日起三十日内，作出是否批准的决定。三十日以内不能作出决定的，公司登记机关应当说明理由。”

这一条款是公司设立的基本法律规定，它明确了公司设立登记的程序和时间限制。公司设立，必须经过申请、批准等程序，才能正式设立为公司。公司登记机关是负责审查公司设立申请的机构，必须在三十日内作出批准或者不批准的决定。如果三十日内不能作出决定，公司登记机关应当说明理由。

新法第212条的实施，旨在保护公司设立过程中的合法权益，防止不必要的时间和资源的浪费，促进公司设立程序的公正、透明和高效。该条款也为公司设立提供了一个清晰、简洁的法律依据，有助于提升公司设立的合规性，降低公司设立的风险。

为了更好地理解新法第212条的规定，我们还需要了解一些相关的背景知识。公司设立，是指公司注册成立的过程，它包括公司名称预先核准、章程起、股东出资、章程审核、设立登记等环节。新法第212条是对公司设立登记程序的规定，是公司设立的基本法律制度之一。

在旧的法律体系中，公司设立登记的程序相对简单，公司设立申请只需提交一次，经过公司登记机关审核后即可获得设立登记。但是，新法第212条明确指出，公司设立应当向公司登记机关申请设立登记，公司登记机关应当自受理设立申请之日起三十日内，作出是否批准的决定。这意味着，公司设立登记程序将更加繁琐，设立申请需要提交多次，并且公司登记机关会对设立申请进行严格审查，以保护公司的合法权益。

新法第212条是对公司设立的基本法律制度的规定，它明确了公司设立登记的程序和时间限制，旨在保护公司设立过程中的合法权益，促进公司设立程序的公正、透明和高效。

《中华人民共和国公司法》自1993年起实施，2018年10月1日起施行的《中华人民共和国公司法》（以下简称《新公司法》）对公司的设立、变更和终止等法律制度进行了全面修订。本文旨在解读《新公司法》第212条，分析公司设立、变更和终止的法律规定，以期为法律从业者提供一个全面、准确的理解和应用指南。

公司设立

（一）设立概述

根据《新公司法》第212条规定：“设立公司，应当向公司登记机关申请设立登记。符合法律、行政法规规定的设立条件的，公司登记机关应当依法作出设立登记。”公司设立必须遵循法律、行政法规的规定，必须向公司登记机关申请设立登记，符合法定条件后才能获得设立登记。

（二）设立条件

1. 名称、住所、和组织形式：设立公司，必须有符合法律、行政法规规定的名称、住所和和组织形式。公司名称应当 unique，不能与已设立的公司名称相同或者近似。公司住所应当符合法律、行政法规的规定，不得设立在法律、行政法规禁止设立的地区。公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。

2. 股东（出资人）：设立公司，必须有符合法律、行政法规规定的股东。股东可以是自然人、法人或者其他组织。设立公司时，股东应当按照法律、行政法规的规定向公司出资。

3. 注册资本：设立公司，必须有符合法律、行政法规规定的注册资本。注册资本是公司设立时必须缴纳的货币。设立公司的最低注册资本额由法律、行政法规规定。

4. 管理组织机构：设立公司，必须有符合法律、行政法规规定的管理组织机构。公司的管理组织机构可以是股东会、董事会、监事会等。

（三）设立程序

1. 提交申请文件：设立公司，应当向公司登记机关提交设立申请文件，包括公司章程、股东身份证明等相关文件。

2. 申请设立登记：设立公司，应当向公司登记机关申请设立登记。公司登记机关应当自收到设立申请文件之日起30日内作出是否批准的决定。

3. 领取营业执照：设立公司，经公司登记机关批准后，公司应当自收到营业执照之日起即可依法设立。

公司变更

（一）变更概述

根据《新公司法》第213条规定：“公司变更，应当向公司登记机关申请变更登记。符合法律、行政法规规定的变更条件的，公司登记机关应当依法作出变更登记。”公司变更必须遵循法律、行政法规的规定，必须向公司登记机关申请变更登记，符合法定条件后才能获得变更登记。

（二）变更条件

1. 名称、住所、和组织形式：公司变更，必须有符合法律、行政法规规定的名称、住所和和组织形式。公司名称应当 unique，不能与已设立的公司名称相同或者近似。公司住所应当符合法律、行政法规的规定，不得设立在法律、行政法规禁止设立的地区。公司的组织形式可以是有限责任公司、股份有限公司等。

2. 股东（出资人）：公司变更，必须有符合法律、行政法规规定的股东。股东可以是自然人、法人或者其他组织。变更公司时，股东应当按照法律、行政法规的规定向公司出资。

3. 注册资本：公司变更，必须有符合法律、行政法规规定的注册资本。注册资本是公司设立时必须缴纳的货币。变更公司时，应当符合法律、行政法规规定的注册资本最低额。

4. 管理组织机构：公司变更，必须有符合法律、行政法规规定的管理组织机构。公司的管理组织机构可以是股东会、董事会、监事会等。

（三）变更程序

1. 提交申请文件：公司变更，应当向公司登记机关提交变更申请文件，包括公司章程、股东身份证明、变更原因等相关文件。

2. 申请变更登记：公司变更，应当向公司登记机关申请变更登记。公司登记机关应当自收到变更申请文件之日起30日内作出是否批准的决定。

3. 领取变更营业执照：公司变更，经公司登记机关批准后，公司应当自收到变更营业执照之日起即可依法变更。

公司终止

（一）终止概述

根据《新公司法》第214条规定：“公司终止，应当向公司登记机关申请终止登记。符合法律、行政法规规定的终止条件的，公司登记机关应当依法作出终止登记。”公司终止必须遵循法律、行政法规的规定，必须向公司登记机关申请终止登记，符合法定条件后才能获得终止登记。

（二）终止条件

1. 公司目的消灭：公司终止，必须有法律、行政法规规定的终止原因。公司终止的原因可以是公司目的消灭、被依法吊销营业执照等。

2. 申请终止登记：公司终止，应当向公司登记机关申请终止登记。

3. 清理财产：公司终止，应当依法清理财产，偿还债务，分配剩余财产。

（三）终止程序

1. 提交申请文件：公司终止，应当向公司登记机关提交终止申请文件，包括公司章程、股东身份证明、终止原因等相关文件。

2. 申请终止登记：公司终止，应当向公司登记机关申请终止登记。公司登记机关应当自收到终止申请文件之日起30日内作出是否批准的决定。

3. 领取终止营业执照：公司终止，经公司登记机关批准后，公司应当自收到终止营业执照之日起即可依法终止。

《新公司法》第212条对公司的设立、变更和终止等法律制度进行了全面修订，为法律从业者提供了明确的法律依据和操作指南。理解、掌握和运用这些法律规定，对于提高法律从业者的业务素质和工作水平具有重要意义。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）