《公司法》第39条第二款解读：公司设立与变更的法定程序及要求

公司法第三十九条第二款是关于公司设立的规定，主要包括以下几个方面：

公司设立应当符合法律、行政法规和章程的规定。在设立公司时，股东应当按照出资额认缴的股份全部缴纳注册资本。这是公司设立的基本条件，也是保障公司设立合法、有效的依据。

公司设立时，股东应当按照出资额向公司出资。出资是股东对公司的一种承诺，也是股东对公司承担责任的方式。股东出资必须真实、合法，不得虚假出资或者借名出资。

公司设立时，股东应当向公司提供必要的 fi，包括公司章程、股东名单、注册资本证明等。这些文件是设立公司的必备条件，也是保障公司设立合法、有效的依据。

公司设立时，股东应当履行出资义务。股东出资是公司设立的基本条件，也是保障公司设立合法、有效的依据。如果股东未按照出资额向公司出资，公司可以通过法律途径要求股东履行出资义务，如果股东拒绝履行出资义务，公司可以通过诉讼解决。

公司法第三十九条第二款是关于公司设立的规定，主要包括公司设立应当符合法律、行政法规和章程的规定，股东应当按照出资额认缴的股份全部缴纳注册资本，公司设立时，股东应当提供必要的文件，公司设立时，股东应当履行出资义务。这些规定是保障公司设立合法、有效的依据。

《公司法》第39条第二款解读：公司设立与变更的法定程序及要求图1

《公司法》是我国关于公司设立、经营和管理的基本法律，自1994年起实施，对公司的设立、变更、终止等行为进行了明确的规定。第39条两款规定了公司设立与变更的法定程序及要求，是公司法中关于公司设立和变更的核心内容之一。对《公司法》第39条两款进行深入解读，以期为广大学者和从业者提供指导和帮助。

公司设立与变更的含义及目的

（一）公司设立

公司设立，是指依照《公司法》的规定，通过公司注册程序，设立为公司组织，具有独立法人地位的新的企业法人。公司设立的主要目的是为了满足社会经济生活中的需求，促进经济资源的优化配置，推动社会生产力的发展。

（二）公司变更

公司变更，是指公司设立后，在公司的组织形式、经营范围、组织结构等方面进行调整，以适应社会经济发展的需要。公司变更的主要目的是为了优化公司的经营结构，提高公司的经营效益，促进公司的可持续发展。

公司设立与变更的法定程序及要求

《公司法》第39条两款规定了公司设立与变更的法定程序及要求，具体包括以下几个方面：

（一）公司设立程序

1. 名称预先核准：设立公司，应当先向工商行政管理部门申请名称预先核准。公司名称应当符合国家有关规定，不得与已存在的公司名称相同或者相似。

2. 注册资本：设立公司，应当有符合法律规定的注册资本。注册资本的最低限额和到位时间，由法律、行政法规规定。

3. 股东出资：设立公司，股东应当按照法律、行政法规规定的出资方式和期限，向公司出资。股东应当按照约定的出资额、期限、方式向公司出资。

4. 章程：设立公司，应当有符合法律规定的章程。章程应当包括公司名称、住所、经营范围、组织机构、股东出资认缴额、股东权益和义务等内容。

5. 申请设立登记：设立公司，应当向工商行政管理部门申请设立登记。申请设立登记应当提交公司章程、股东出资证明、预先核准名称、注册资本、股东名册等材料。

（二）公司变更程序

《公司法》第39条第二款解读：公司设立与变更的法定程序及要求 图2

1. 名称变更：公司变更名称，应当向工商行政管理部门申请名称变更登记。名称变更应当提交公司章程、股东会或者董事会决议、名称变更理由等材料。

2. 注册资本变更：公司变更注册资本，应当向工商行政管理部门申请注册资本变更登记。注册资本变更应当提交公司章程、股东会或者董事会决议、新的注册资本证明等材料。

3. 经营范围变更：公司变更经营范围，应当向工商行政管理部门申请经营范围变更登记。经营范围变更应当提交公司章程、股东会或者董事会决议、经营范围变更理由等材料。

4. 组织机构变更：公司变更组织机构，应当向工商行政管理部门申请组织机构变更登记。组织机构变更应当提交公司章程、股东会或者董事会决议、组织机构变更理由等材料。

5. 股东变更：公司变更股东，应当向工商行政管理部门申请股东变更登记。股东变更应当提交公司章程、股东会或者董事会决议、股东变更证明等材料。

《公司法》第39条两款规定了公司设立与变更的法定程序及要求，是公司设立和变更的基本依据。对公司设立与变更的法定程序及要求的理解和掌握，对于公司设立和变更的合法性、有效性具有重要意义。希望本文的解读能够为广大学者和从业者提供指导和帮助。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）