公司股东关联方穿透：法律实务中的层级界定与风险防范

随着市场经济的发展和企业规模的不断扩大，公司治理结构日益复杂化。在这一背景下，如何准确识别和管理公司股东及其关联方成为一项重要的法律实务问题。特别是在关联交易、股权收购、上市合规等场景中，“穿透”的概念被频繁提及，但对其具体含义、操作标准以及法律后果的研究与实践仍存在诸多争议。从法律角度对“公司股东关联方穿透”这一概念进行系统阐述，并结合实际案例分析其层级界定的法律依据和风险防范措施。

公司股东关联方穿透：法律实务中的层级界定与风险防范 图1

“公司股东关联方穿透”的概念与内涵

1. 关联方的定义

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，公司关联方是指与公司之间存在直接或间接控制关系、业务往来或其他利益关联的一方。具体包括但不限于控股股东、实际控制人、董监高人员及其近亲属、控股子公司等。

2. 穿透的概念

“穿透”一词在法律实务中通常指的是一种识别和揭露关联方真实结构的方法，通过对表层股权或控制关行层层剖析，直至触及最终的实际控制人或其他利益相关方。其核心在于揭示公司与其股东之间的实质性关联，以便于监管机构、投资者及相关利害关系人了解公司的真实股权结构。

3. 穿透的必要性

在现代商事活动中，一些公司为了规避法律风险或获取不正当利益，往往通过多层嵌套、隐名持股等方式掩盖实际控制人的身份。此时，穿透审查便成为揭示真实关系的重要手段。其目的是确保关联交易的合法性和公允性，防止利益输送和损害公司及其他股东权益的行为。

“穿透”的法律依据与层级划分

1. 法律依据

- 根据《公司法》的相关规定，公司应当依法披露控股股东、实际控制人及其关联方的信息，并在关联交易中履行相应的信息披露义务。

- 在证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《证券交易所股票上市规则》等文件中，均明确了穿透审查的要求。

- 在相关司法解释中也强调了对关联关系的实质审查原则。

2. 层级划分

公司股东关联方穿透：法律实务中的层级界定与风险防范 图2

（1）直接控制：股东与其投资公司之间存在直接的控股关系（如A公司持有B公司的51%以上股权）。

（2）间接控制：通过多层嵌套实现对目标公司的控制（如A公司持有B公司40%股权，而C公司又持有B公司30%股权，且A和C公司在同一实际控制人之下）。

（3）隐名控制：股东通过协议、信托或其他非直接控制目标公司，这种情况下需要穿透至实际操控行为的主体。

“穿透”的法律实务分析

1. 司法实践中的穿透原则

在司法实践中，“穿透”通常遵循“实质重于形式”的原则。在案件中，法院通过穿透多层股权结构，揭示了上市公司的实际控制人身份，并据此判决其承担相应的法律责任。

2. 行政监管视角下的穿透要求

监管机构在审查企业并购、重组或上市申请时，往往需要对公司股东的关联关行深度穿透。在拟上市公司IPO过程中，证监会通常会要求保荐机构对主要股东及其背后的实际控制人进行全面核查。

3. 穿透障碍与解决方法

- 障碍：隐名持股、境外主体、特殊目的公司（SPV）等复杂结构可能导致穿透难度增加。

- 解决方法：通过法律文件解读、实地调查、访谈实际控制人等，尽可能揭露真实的控制关系。

“穿透”对公司的法律影响

1. 关联交易的合规性

穿透审查能够帮助公司准确识别关联方，进而确保关联交易的公允性和合法性。否则，若未履行必要的信息披露义务或程序，可能构成利益输送或其他违法行为。

2. 股权稳定性与控制权风险

若股东结构存在多层嵌套，可能会引发控制权不稳定的问题。在案件中，因未穿透识别实际控制人身份，公司董事会在决策过程中出现重大分歧，最终导致公司治理危机。

3. 法律风险的防范

- 建立健全的关联方管理制度。

- 定期进行股权结构梳理和更新。

- 配合监管机构的要求，及时披露相关信息。

“穿透”制度的完善建议

1. 法律层面的改进

- 制定统一的穿透标准，避免因人而异的审查尺度差异。

- 建立明确的责任追究机制，防止实际控制人规避法律责任。

2. 监管协作的强化

- 加强证监会、银保监会等机构之间的信息共享与协作。

- 推动建立全国统一的企业信息查询平台，方便各方进行穿透式审查。

3. 企业自律机制的建设

要求企业在日常经营中主动履行关联方信息披露义务，并通过公司章程或内部制度明确穿透审查的具体要求。

公司股东关联方穿透是一项复杂的法律实务工作，其核心在于揭示真实控制关系，保障关联交易的公正性与合法性。随着市场环境的变化和监管力度的加强，如何准确、全面地进行穿透审查将成为企业合规管理的重要课题。对于法律从业者而言，既要熟悉相关法律法规及司法解释的精神，又要善于结合实际情况灵活运用穿透原则，以最大限度降低法律风险，维护公司及相关利益方的合法权益。

注：以上内容仅为示例性文章，不具备实际法律效力。具体法律问题请专业律师或法律顾问。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）