英国公司法的两大支柱：公司治理与股东权益保护

在全球范围内，英国的公司法律体系以其完善性和严谨性而闻名于世。作为英美法系的重要组成部分，英国公司法不仅对英国本土企业产生深远影响，也在国际商事活动中占据着重要地位。在这一庞大而复杂的法律体系中，“公司治理”与“股东权益保护”堪称两大核心支柱。它们不仅是英国公司法的基石，更是全球公司法律制度发展的重要参考。

深入阐述这两项重要内容，分析其历史演变、现行规定以及实际运作中的法律效果，并探讨它们对现代企业的影响和意义。

英国公司法的两大支柱：公司治理与股东权益保护 图1

英国公司法的核心框架

在介绍“两大支柱”之前，我们需要了解英国公司法的整体框架。作为规范公司设立、运营及终止的法律体系，英国公司法涵盖了从公司章程到公司治理、从股东权利到董事责任等一系列内容。其立法基础主要包括以下几个方面：

1. 《公司法》（Companies Act）

英国现行公司法的主要依据是206年通过的《公司法》（Company Law Reform），该法规自207年起正式生效实施。它是英国公司法律体系的核心，对公司的设立、运营、解散以及相关方的权利义务进行了系统性的规定。

2. 判例法

英国法素以判例法著称，公司在其发展过程中产生的大量案例构成了公司法律制度的重要组成部分。最高法院和上诉法院的判决为公司法的发展提供了丰富的实践依据。

3. 欧盟指令与英国国内法的结合

在英国脱欧之前，欧盟关于公司治理、透明度等方面的指令也在英国适用。这些规定对公司法的发展产生了重要影响。

4. 行业准则与自律规则

除正式立法外，英国还存在大量行业自律规则和最佳实践指南，《英国公司治理准则》（UK Corporate Governance Code），这些规则虽不具有法律强制力，但在实际操作中被广泛遵循。

在这样的框架下，“公司治理”与“股东权益保护”作为两大支柱，构成了英国公司制度的核心内容。

大支柱：公司治理

“公司治理”是现代企业制度的重要组成部分，它涉及公司内部权力的分配与制衡机制。简单来说，公司治理是指一个企业如何管理自身事务并对其利益相关者负责的过程。在英国公司法中，“公司治理”不仅是一套规则体系，更是一种文化和理念。

1. 公司治理的历史演变

在英国外，现代意义上的公司治理制度可追溯至19世纪工业时期。随着股份有限公司的兴起，股东与管理层之间的关系逐渐复杂化，对公司权力和责任划分的需求日益迫切。20世纪初，英国通过一系列立法对公司的治理结构进行了规范。

年，《英国公司法》（当时称为《商业法典》的一部分）首次将“公司治理”作为一个独立概念引入法律体系，并在之后的修订中不断完善。206年版的《公司法》进一步强化了董事会在公司治理中的角色，并提出了董事勤勉尽责的要求。

2. 现行公司治理规则

根据现行英国公司法，《公司治理准则》（UK Corporate Governance Code）主要涵盖了以下

1. 董事会结构

董事会是公司治理的核心机构。公司法要求董事会成员必须具备必要的独立性和专业性，以确保其能够有效地履行职责。董事会还需要设立审计委员会、薪酬委员会等专门委员会。

2. 董事的义务与责任

英国公司法明确规定了董事的权利和义务。董事必须遵守勤勉尽责（duty of care）、忠实（duty of loyalty）和谨慎（duty of skill and attention）等基本原则。若董事违反这些义务，可能会面临股东诉讼或民事赔偿责任。

3. 合规与风险管理

公司治理要求董事会对公司运营中的法律风险、财务风险以及道德风险进行有效管理。这不仅是对股东的负责，也是对公司可持续发展的保障。

4. 透明度与信息披露

公司治理强调信息的透明披露。公司需要定期向股东提供财务报表、年度报告等文件，并在必要时披露重大事项。

5. 股东权利的保护

公司治理规则还特别注重对股东权利的保护，包括知情权、参与决策权和收益分配权等。

3. 实际中的公司治理运作

在实际操作中，英国的“公司治理”模式强调以董事会为核心，辅之以其他治理机制（如审计委员会、监事会等），形成一个相互制衡的体系。这种模式不仅注重法律规则的刚性约束，还重视企业文化的软性引导。

在大型上市公司中，独立非执行董事（Non-Executive Director）的存在就是一个典型体现。这些独立董事不参与公司的日常经营，但能够以更加客观的角度对公司战略和风险管理提出意见，从而确保董事会决策的独立性和公正性。

英国金融时报指数（FTSE）公司通常会遵循《英国公司治理准则》的要求，这些公司在年报中都会专门披露其公司治理实践，并接受投资者和监管机构的监督。

第二大支柱：股东权益保护

在公司法体系中，“股东权益”是一个涉及范围广、内容丰富的概念。股东作为公司的所有者，在法律上享有广泛的权利，包括参与公司管理、获取收益以及对公司财产的剩余索取权等。这些权利并非绝对，而是在公司治理框架下受到一定的限制和规范。

1. 股东的基本权利

根据英国《公司法》及其相关法规，股东的主要权利包括：

1. 知情权

股东有权了解公司的财务状况、业务活动以及重大决策事项。公司需要定期向股东披露必要的信息，并在股东大会上报告公司的经营成果。

2. 参与决策权

股东通过投票行使对董事会和管理层的监督权。在收购与出售资产、发行新股等重大事项上，股东有权通过股东大会进行表决。

3. 收益分配权

在公司盈利时，股东有权按照持股比例获得股息分红。在公司清算时，股东也有权参与剩余财产的分配（前提是优先清偿债权人）。

4. 赔偿请求权

如果公司的董事或其他高管因失职或违法行为导致公司遭受损失，股东有权代表公司提起诉讼，要求责任人赔偿损失。

2. 股东权利的限制与平衡

尽管股东的权利看似广泛，但在实际操作中并非无界限。

1. 有限公司制度

英国公司的默认形式是有限公司（Limited Liability Company）。在这种组织结构下，股东的责任范围仅限于其出资额，不会因公司债务而承担无限连带责任。

2. 董事会的管理权

尽管股东拥有重大事项的决策权，但日常经营事务通常由董事会负责。这种“所有权与管理权分离”的机制虽然便利了专业化的经营管理，但也可能导致代理问题（Principal-Agent Problem）。

3. 中小股东权益保护

在实践中，控股股东或大股东可能利用其优势地位侵害小股东的利益。为解决这一问题，英国公司法和治理规则中引入了一些特殊条款，“股东大会的多数同意规则”等，以确保中小股东的声音能够被听到。

3. 股东权益保护机制

为了更好地保护股东权利，英国《公司法》以及其他相关法规设置了多项机制：

1. 集体诉讼制度

英国公司法的两大支柱：公司治理与股东权益保护 图2

当大量小股东因共同利益受到侵害时，可由股东代表提起集体诉讼。这种诉讼方式既降低了维权成本，又提高了法律的威慑力。

2. 异议股东的权益保护

在特定情况下，如公司合并或分立，股东有权要求以公平价格退出公司。

3. 监管机构的作用

英国金融行为监管局（FCA）和审慎监管（PRA）等监管机构会对公司治理和股东权益保护进行监督，并对公司不当行为采取处罚措施。

4. 交易所的上市规则

对于上市公司而言，其还需遵守证券交易所的相关规定。这些规定通常会对股东权益保护提出更高的要求，强制披露更多公司信息、确保董事会的独立性等。

两大支柱之间的关系

“公司治理”与“股东权益保护”两者相辅相成。一方面，良好的公司治理能够为股东创造更大的价值；有效的股东权益保护机制又能促进公司治理的健康发展。这种良性互动使得公司的管理层和股东之间形成了一种既分工又相互制约的关系。

在英国上市公司中，董事会成员的薪酬往往与公司绩效挂钩，而这一做法既是公司治理的一部分（确保董事尽职尽责），又是对股东利益的一种保障机制。因为只有当董事努力工作时，才能实现股东价值的最。

股东通过行使知情权和参与决策权等权利，不仅能够监督董事会的工作，还能为公司的战略发展提供宝贵的建议。这一点在跨国公司和全球化背景下尤为重要，因为股东的国际化可能导致对公司管理的不同要求。

“公司治理”与“股东权益保护”是英国公司法体系中的两大核心支柱。前者关注如何有效配置和制衡公司的权力结构，后者则注重保障股东的基本权利并激发其参与热情。这两者共同构建了一个既强调效率又注重公平的公司制度。

在数字化转型、气候变化等议题的推动下，公司治理和股东权益保护将面临新的挑战和机遇。ESG（环境、社会、治理）投资理念的兴起，要求公司在环境保护和履行社会责任方面承担更多义务；数字化工具的应用也为股东参与公司治理提供了更多途径。

在英国乃至全球范围内，如何进一步完善这两大支柱的内容，使其更加适应经济社会的发展需求，将成为公司法领域的重要课题。而这一过程中，法律制度、市场实践以及社会文化的互动与融合，将起到关键作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）