公司章程违反公司法规定的法律后果与应对策略

公司章程是公司的“宪法”，它是规范公司组织架构、权利义务关系的核心文件，对公司运营和发展具有深远影响。在实际操作中，由于法定代表人或股东对公司法规定理解不足，或者在制定公司章程时过于追求个性化需求，导致公司章程与《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的规定出现冲突的现象屡见不鲜。这种违反公司法规定的情形不仅可能引发法律纠纷，还可能导致公司被行政机关责令改正甚至吊销营业执照，对公司的发展造成严重负面影响。从公司章程与公司法的规定之间的关系入手，详细阐述公司章程违反公司法规定的具体表现、法律后果以及应对策略。

公司章程违反公司法规定的法律后果与应对策略 图1

章 公司章程与公司法规定的关系

公司章程是根据《公司法》的要求制定的，其内容必须符合法律规定的基本原则和强制性规范。公司章程不仅是公司的自治规则，也是公司设立、运营的基础文件，具有约束股东、董事、监事及高级管理人员的作用。在实践中，公司章程的内容可能因以下原因与公司法规定产生冲突：

1. 对法律规定的理解偏差

法律条款的理解存在歧义时，起人员可能会根据自身经验或主观判断作出解释，导致公司章程的规定偏离法律规定。

2. 追求个性化需求

有些公司在制定章程时过于注重个性化需求，忽视了法律的强制性规定，试图通过公司章程达到某种特殊目的，从而与公司法产生矛盾。

3. 未及时修订

公司经营过程中，内外部环境不断变化，而公司章程却未能相应修订，导致其条款与现行法律规定出现脱节。

公司章程违反公司法规定的具体表现

公司章程的制定和修改必须严格遵守《公司法》的相关规定。以下是一些常见的公司章程违反 company law 的情形：

1. 股东权利义务的规定不合法

公司章程可能限制小股东的基本权利（如查阅权、表决权等），或者加重股东的责任，超过法律规定的上限。

2. 出资方式不符合法律规定

公司法对股东的出资方式有明确要求，包括货币出资比例、非货币财产评估等。若公司章程规定与这些要求相悖，将被视为无效。

3. 公司治理结构不合规

公司章程未明确规定董事会或监事会的设置和职权，或者过度集中权力于某一方，破坏了公司内部的制衡机制。

4. 利润分配条款违法

公司章程规定的利润分配方式可能与法律规定相冲突，尤其是在有限公司中，若未依法保障股东的合法分红权，可能导致法律纠纷。

5. 公司章程未经法定程序制定或修改

根据《公司法》，公司章程的制定和修改必须经过股东会决议，并且需符合法定的议事规则。如果章程未经合法程序通过，其效力将受到质疑。

公司章程违反公司法规定的法律后果

公司章程作为公司的自治性文件，若与《公司法》的规定相抵触，不仅可能影响章程的效力，还可能导致一系列法律后果：

1. 章程部分或全部无效

根据《公司法》，公司章程的内容必须符合法律规定。如果部分内容违反强制性规定，则该部分被视为无效；情节严重的，整个章程可能被认定为无效。

2. 行政责任

公司若因公司章程违法而被行政机关查处，可能面临警告、罚款甚至吊销营业执照等行政处罚。

3. 民事法律风险

如果公司章程的违法行为导致股东或第三人遭受损失，相关责任人可能需要承担相应的民事赔偿责任。

4. 对公司治理的影响

违法的内容可能破坏公司内部的权力平衡机制，影响公司的正常运营，甚至引发股东之间的矛盾和诉讼。

公司章程违反公司法规定的应对策略

为了避免公司章程与《公司法》规定产生冲突，并有效应对可能出现的法律风险，公司及法律顾问应当采取以下措施：

1. 加强法律学习与培训

公司的管理层和相关人员应加强对《公司法》的学习，特别是在公司章程制定或修改时，确保其内容符合法律规定。

2. 聘请专业律师参与章程起或修订

专业的法律人士能够准确把握《公司法》的规定，帮助公司规避法律风险，确保公司章程的有效性和合规性。

3. 定期审查和更新公司章程

公司应建立定期审查公司章程的机制，及时发现并修正与现行法律规定不符的内容。特别是在公司发生重大事项或遇到政策调整时，应及时修订章程。

4. 严格遵守公司章程制定和修改的法定程序

公司章程的制定和修改必须经过合法程序，并获得股东会议的有效通过。这不仅有助于保障章程的合法性，也能在未来的法律纠纷中提供有力证据。

5. 强化内部合规管理

公司应建立完善的合规管理体系，确保公司章程及其他内部规章制度与《公司法》及相关法律法规保持一致。加强对董事、监事和高级管理人员的合规培训，提升其法律意识。

典型案例分析

为了更好地理解公司章程违反《公司法》规定可能带来的后果，我们可以参考一些典型的司法案例：

案例一：某有限责任公司股东会决议无效案

某公司在制定章程时，将股东会召开方式限定为“现场会议”，而未考虑线上会议的可能性。后来，因突发情况导致无法召开现场股东会，公司因此无法作出有效决议。法院认为，该规定违反了《公司法》中关于股东会议形式的灵活性原则，最终认定该条款无效，并建议公司在章程中增加灵活召开会议的规定。

案例二：某股份有限公司监事选举争议案

公司章程违反公司法规定的法律后果与应对策略 图2

一家股份有限公司在章程中规定监事会成员由董事长提名并直接任命，而未遵循《公司法》中“监事由股东大会选举”的强制性规定。后来，多名股东提起诉讼，要求纠正公司章程中的这一违法条款。法院判决该条款无效，并责令公司重新修改公司章程，确保监事会的产生程序符合法律规定。

公司章程是公司运营的基础文件，其制定和修改必须严格遵守《公司法》的相关规定。违反法律规定的公司章程不仅可能引发行政责任、民事赔偿等法律风险，还可能对公司治理造成深远影响。公司及相关人员应当提高法律意识，聘请专业律师参与章程的起或修订工作，并定期对章程进行审查和更新，确保其合法性和有效 性。随着《公司法》的不断完善，公司章程的合规性要求也将越来越高，唯有严格遵守法律规定，才能为公司的可持续发展保驾护航。

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