公司法第173条释义：公司解散事由与股东权利保护

《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，对公司 lifecycle具有重要指导意义。第173条关于公司解散事由及清算的规定，是公司法律制度中的核心内容之一。从法律适用的角度，对《公司法》第173条进行系统阐述，并结合实务案例和社会背景进行深度分析。

公司法第173条概述

《公司法》第173条规定：“公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，应当在十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事和股东大会确定的人员组成。”

这一条款明确了以下几方面

公司法第173条释义：公司解散事由与股东权利保护 图1

1. 公司解散的事由包括公司章程规定的营业期限届满及其他解散事由；

2. 清算义务人（清算组）的组成方式；

3. 清算程序的时间限制。

公司解散事由的法律适用

（一）公司章程规定解散事由的程序保障

根据第173条，公司解散的事由不仅包括营业期限届满，还包括公司章程规定的其他解散事由。这种表述体现了“法意为先”的原则，即公司解散的事由应当事先在公司章程中明确规定。如果章程中没有特别规定，则适用《公司法》的相关规定。

（二）异议股东权的保障

当公司出现解散事由时，除召开股东大会外，持有异议的股东还可以通过行使 shareholders dissent 权利退出公司。这种权利的具体内容和实现方式，均需要在公司章程或相关法律中明确规定。

清算义务人制度

（一）清算组的组成

《公司法》第173条明确区分了有限公司与股份公司的清算组成员：

- 有限责任公司：清算组由股东直接组成；

- 股份有限公司：清算组成员由董事会或股东大会确定。

这种分级式规定体现了立法者对公司治理结构差异的关注，也凸显了不同公司类型在法律适用上的特殊性。

（二）中小投资者权益保护机制

针对实践中控股股东滥用权力的问题，《公司法》第173条并未直接涉及，但可以通过公司章程的个性化设置来弥补这一法律漏洞。明确规定股东参与清算程序的权利，以及异议股东退出公司的具体途径。

实务中的难点及建议

（一）常见争议点分析

在司法实践中，关于公司解散事由的争议主要集中在以下几个方面：

1. 公司章程规定的解散事由是否穷尽：即解散事由是否存在解释空间；

2. 清算义务人的追责机制：董事或其他高管未能及时履行清算义务应承担的责任。

（二）完善建议

公司法第173条释义：公司解散事由与股东权利保护 图2

为确保第173条的有效实施，可以从以下几个方面着手：

1. 加强公司章程的自治功能：允许公司通过章程对解散事由作出更灵活的规定；

2. 细化股东权利保障机制：明确股东在解散程序中的知情权和参与权；

3. 完善清算责任追究制度: 建立更完善的董事责任保险体系。

社会背景与

随着我国公司治理水平的不断提高，如何更好地发挥《公司法》第173条的作用已成为一个重要课题。一方面，需要在法律层面对中小投资者权益给予更多倾斜；也要通过司法实践不断积累经验，推动公司解散清算制度的完善。

《公司法》第173条作为规范公司解散程序的核心条款，在保护股东权利、维护市场秩序方面发挥着重要作用。未来的研究和实践中，仍需在法律适用与制度设计上寻求平衡点，以实现对公司 lifecycle的有效规范。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）