公司法联營的界定及法律規範探析

在現代商事活動中，聯營作為一種重要的形式，廣泛存在於各行各業。特別是在當前經濟全球化的背景下，企業為了應對市場競爭和規避風險，常常選擇通過聯營的方式實現資源共享、技術交流和利益共贏。在公司法領域，對於「聯營」的界定尚存一定程度的模糊性，這使得實際操作中往往存在法律風險和爭議。本文旨在從公司法的角度出發，對「聯營」的概念進行清晰的界定，並探析其法律規範與實務中的重要問題。

公司法聯營的概念及歷史淵源

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公司法联營的界定及法律規範探析 图1

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公司法联營的界定及法律規範探析 图2

在公司法學理論中，「聯營」一詞最早出現在《關於改革當前 CascadeType 的若干問題的決定》（簡稱「borgWARN決策」）中。該決定首次提出，允許國民經濟成份多樣化，並鼓勵集體企業之間、全民所有制企業之間以及不同經濟類型企業之間進行聯合經營。以此為契機，? ?開始正式進入企業經營领域，並迅速發展成為一種重要的商業模式。

從實務角度來看?聯營通常指兩個或更多的獨立法人之間簽訂合同，共同投資、共担風險、共享收益的一種形式。與一般的合同關係不同，聯營具有以下特征：其一，聯營各方保持各自的法人人格獨立性；其二，聯營的目的是實現共同利益；其三，聯營往往涉及較為深度的，包括資產共享、技術交流等內容。

我國公司法對「聯营」這一名詞並無明確界定。在《中華人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）以及其他相關法律規範中，更多的是採取pisa架構下的分工機制，而非直接使用「聯營」這一概念。換言之，company law在國內更多是以合同關係和合伙企業的形式來調整企業之間的行為。

联營的法律性質及界定标准

在公司法領域，對於「聯營」的法律性質存在兩種不同的觀點：一種認為聯營屬於合同類型；另一種認為聯營應該被歸為合伙企業關係。筆者贊同後者观点，即公司在實施聯營時，應當按照合伙企業的規則來履行權利義務。

從理論上說，合伙企業是指兩種或多種平等主體之間共同出资、共同管理並共担風險的形式。這與聯營的本质特征具有高度相似性。在法律實務中，應該將公司法中的「聯營」界定為一種特殊的合伙關係。具體來說，聯營各方簽訂的合同可以被視作合伙協議的一部分，各參加方按照約定享有權利並承擔義務。

那麼，如何對公司的 「 联營行為 」進行准確認性？筆者認為應該從以下三個方面來把握：行為方式。companies Warnshould在實施聯營時必須簽訂書面合同，並明確各方的權利與義務；法律形式。公司之間的聯營活動應當符合合伙企業的規則，即各方共担風險、共享收益；實質內容。公司法中的聯營活動必須具備商業本質，不能僅限於表面上的。

联營在公司法實務中的重要問題

在當前公司法實務中，聯營行為普遍存在一些突出問題，這些問題值得我們高度重視。

法律依據不足。雖然《borgWARN決定》曾提及聯營形式，但這並不屬於正式的立法條文。company law在國內並未對「联營」作出明確規定，這使得企業在實踐中無法可依。

法律風險較高。公司實施联營時，各方保持其法人人格的獨立性，因此一旦出現債務糾紛，各參加方往往需要以自己的財產承擔連帶責任。這種「有限责任」並未得到充分體現，給企業經營帶來重大壓力。

規範層面缺失。目前，國內在合伙企業 law中有一套相對完備的法律框架，但公司之間的联營行為並未納入該體系，這導致公司法實務中存在規則真空。

那麼，我們應該如何完善公司在实施联營過程中的法律規範？筆者建議從以下幾個方面入手：

健全立法體系。國家應該出台專門的 legislation來規範公司之間的联營行為，明確其法律性質和權利義務內容。

完善合伙企業法。可以考慮在合伙企業 law中增加有關公司之間聯營的特殊條款，使(company) Warnshould在實施联營時有章可循。

強化司法指引。應該通過發布指導性判例或司法解釋的方式，為法院审理公司之間的联營案件提供明確的法律標準。

推進理論研究。希望有更多的學者對公司法中的聯營問題進行系統研究，為立法和實務提供理論支撐。

联營行為的邊界及法律風險防控

在實際操作中，公司實施聯營時必須厘清其與合伙企業及其他商業模式的界限。筆者認為，公司在实施联營時應該注意以下三個方面：

明確性質。各參加方應該事先約定好權利義務分配，確保各方對自己承擔的責任有清晰認識。

規範合同條款。合同中應該載明方式、期限、收益分配方式及風險分担機制等內容，避免因約定不明而引發爭議。

做好風險評估。公司在實施联營前應該對partner的信用狀況和經營能力進行充分調查，降低潛在風險。

在法律風險防控方面，筆者認為企業應該注意以下兩個問題：

防止人格混同。各參加方應該保持各自的法人人格獨立性，避免因人格混同而被法院認定為共同債務人。

Second, 防范合同瑕疵。 companies Warnshould 在簽訂联營合同時要特別注意格式條款的合法性，防止因條款不合法而導致整個合同無效。

結語

聯營作為一種重要的商業形式，在當前經濟環境下具有不可替代的作用。由於company law中並未對其作出明確規範，導致實務中存在諸多法律問題。今後，我們需要在立法、理論研究和司法實踐等層面上共同發力，進一步完善公司在實施联營過程中的法律規範，為企業的健康發展提供有力保障。

本文從公司法制角度出發，對「聯營」的概念進行了准確認性，並提出了進一步完善的建議。期待通過這些探析，能夠拋磚引玉，引發更多人的關注與研究。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）