公司法律尽调承诺函模板：核心要素与适用场景

在企业并购、资产重组或重大交易中，法律尽职调查（Legal Due Diligence）是一项至关重要的程序。它是买方或投资方了解目标公司潜在法律风险的重要手段，也是评估交易可行性和确定交易条件的关键依据。而作为法律尽调的重要成果之一——公司法律尽调承诺函模板，则是确保交易安全、明确双方权利义务的重要文件工具。

详细阐述公司法律尽调承诺函模板的核心要素及其在实际操作中的应用，并结合相关法律规范和实务经验，解析如何设计和运用这一法律文书以最大限度地降低交易风险、保障各方合法权益。

法律尽调承诺函模板：核心要素与适用场景 图1

法律尽调承诺函模板？

法律尽调承诺函是目标在出售股权或资产时，向买方或投资方作出的一系列关于其自身法律状况的陈述和保证。这些承诺通常涵盖的组织架构、资产权属、知识产权、诉讼纠纷、合规性等重要事项。

从形式上来看，法律尽调承诺函通常具有以下特点：

1. 结构化：内容条理清晰，符合交易双方约定的格式；

2. 具体性：针对不同和交易的具体情况量身定制；

3. 可操作性：承诺的内容应具有明确的执行标准和违约责任。

在实际操作中，法律尽调承诺函模板是律师、企业法务等专业人员根据交易需求设计的重要文件。它既是买方评估风险的基础依据，也是卖方对自身法律状况的自我约束。

法律尽调承诺函模板的核心要素

1. 的基本信息：

- 名称、注册、法定代表人；

- 经营范围及主要业务；

- 股权结构及历史沿革。

2. 法律合规性声明：

- 承诺已依法履行所有必要的登记、备案手续；

- 承诺在经营过程中严格遵守相关法律法规，未发生重大违法违规行为。

3. 资产权利归属：

- 承诺对核心资产（如专利权、商标权、土地使用权等）拥有合法所有权或使用权；

- 如存在抵押、质押或其他限制性情形，需明确说明并提供解决方案。

4. 诉讼与仲裁：

- 陈述及关联方是否存在未决诉讼、仲裁或其他法律纠纷；

- 承诺如因历史遗留问题引发争议，将积极配合解决并承担相应责任。

5. 合同义务履行：

- 保证已按约定履行所有重大合同的义务；

- 如发现任何违约情形，将及时采取补救措施。

6. 员工与劳动关系：

- 承诺与员工均不存在未决劳动争议；

- 保证已依法缴纳社会保险和住房公积金。

7. 税务合规性：

- 保证及其关联方已按时足额纳税，无偷税漏税行为；

- 如存在税务风险，承诺将积极协助解决。

8. 数据隐私与合规：

- 承诺在数据收集、使用过程中严格遵守相关法律法规（如GDPR等）；

- 保证未发生重大数据泄露事件或违反隐私保护规定的情形。

9. 环境保护：

- 承诺已依法取得环保审批，并持续履行环境责任；

- 如因环境污染问题引发争议，将积极配合处理并承担相应费用。

10. 的兜底条款：

- 通常会设置“其他”或“一般性承诺”，以覆盖未尽事项。

法律尽调承诺函模板的实际应用

1. 商业并购中的适用场景：

在企业并购交易中，买方往往会要求目标出具法律尽调承诺函。通过这一文件，买方可以全面了解目标的法律风险，并据此调整交易条件（如增加价款调整机制）。

2. 投资融应用：

投资方在进行股权投资时，通常会对被投企业提出较高的法律合规要求。法律尽调承诺函可以帮助投资者评估潜在风险，并作为后续投资协议的重要附件。

3. 重组上市或资产剥离中的作用：

在企业重组过程中，出售方需向买方提供详细的法律状况说明。法律尽调承诺函既是重组方案的一部分，也是交易完成后维护自身权益的关键凭证。

4. 争议解决中的重要依据：

当交易完成后出现争议时，法律尽调承诺函可以作为重要的证据材料，证明卖方在交易过程中是否存在违约行为，并据此主张权利。

制作法律尽调承诺函模板的注意事项

1. 充分沟通与核实：

- 在制定模板前，相关律师和法务人员应与管理层保持密切沟通，确保承诺内容真实准确；

- 对于内部掌握的关键信息（如未决诉讼、税务问题等），需多方确认以避免遗漏或错误。

2. 注重具体性与可操作性：

- 承诺内容应尽量具体，避免过于笼统的表述；

- 对于可能引发争议的问题，应在模板中明确违约责任和解决机制。

公司法律尽调承诺函模板：核心要素与适用场景 图2

3. 保持灵活性：

- 法律尽调承诺函并非一成不变的标准文件，而应根据交易的具体需求进行调整；

- 在设计模板时，需考虑不同交易场景下的特殊要求，并预留一定的修改空间。

4. 确保法律合规性：

- 承诺内容必须符合相关法律法规的要求；

- 对于些特定行业（如金融、医疗等），还需特别注意监管规定并对承诺函进行相应调整。

5. 审慎设置时间限制：

- 针对一些动态变化的事项（如诉讼进展、合规要求变更等），需在模板中明确承诺的有效期限；

- 对于承诺履行的方式和时限，也应做出合理安排。

公司法律尽调承诺函模板的风险防范

1. 全面揭示潜在风险：

尽调承诺函不应仅关注正面陈述，还应适当提及可能存在的风险因素，并明确解决方案或应对措施；

- 在描述知识产权时，可以提到“已知项专利存在复审风险，但公司正在积极申请维持”。

2. 合理设置赔偿机制：

对于因卖方承诺不实而导致的损失，需在模板中明确赔偿范围和计算方式；

- 约定“如因未如实披露事项导致买方损失，卖方应按实际损失金额予以赔偿”。

3. 建立动态更新机制：

鉴于尽调完成日至交易交割日之间的时间间隔较长，在承诺函中可设置动态更新条款。要求公司在期间内及时向买方报告重大变化，并相应调整承诺内容。

4. 借助专业团队支持：

制作法律尽调承诺函是一项复杂的法律工作，建议由专业的律师团队主导，必要时可联合会计师、评估师等多方力量共同完成。

公司法律尽调承诺函模板是企业并购和重大交易中不可或缺的法律工具。通过科学设计这一文件，可以有效降低交易风险，保障各方权益。未来随着法律法规和社会经济环境的变化，相关条款也需要不断优化和完善。建议企业在实际操作过程中，结合自身特点和发展需求，建立一套灵活高效、符合实际的法律尽调承诺函模板体系。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）