司考公司法模拟案例题及解答

司考公司法模拟案例题的重要性

司考（司法考试）是法学专业学生和法律职业 aspirant 必须面对的一场严峻考验。公司法作为民商法的重要组成部分，历来是考试的重点和难点之一。随着公司法修订版的实施（如2026年《中华人民共和国公司法》），相关法律条文和司法实践不断完善，考试命题也逐渐趋向于结合实际案例考察考生对法律的理解和运用能力。掌握司考公司法模拟案例题的解题技巧和思路，是备考成功的关键。

在司考中，公司法模拟案例题通常涉及公司设立、股东权利与义务、公司治理、股权转让、公司合并与分立、解散与清算等核心内容。这些题目往往设定具体的情境，要求考生根据法律规定，分析问题并提出解决方案。常见的案例可能涉及公司设立中的出资瑕疵、股东权益保护、公司僵局的解决方式等问题。这类题型不仅考察考生对法律条文的记忆能力，更考察其运用法律进行实际问题解决的能力。

为了帮助广大备考者更好地理解和掌握司考公司法的考试重点和解题思路，以真实的司法考试案例为背景，设计一个典型的模拟案例题，并结合相关法律法规进行详细分析和解答。通过这种方式，考生可以更直观地理解公司法的核心内容，也能在实践中提升自己的法律思维能力和应试技巧。

司考公司法模拟案例题及解答 图1

案例题目：有限责任公司的股东出资瑕疵问题

案情简介：

甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本为10万元。根据公司章程，甲认缴50万元，乙认缴30万元，丙认缴20万元。公司于2024年1月1日正式成立，并办理了工商登记手续。

在公司成立后不久，股东乙发现其出资的30万元中存在瑕疵：乙实际投入公司的资金仅为180万元，剩余的120万元未按期缴纳。甲和丙均按时足额缴纳了出资。A公司在运营过程中因经营不善，已严重资不抵债。

问题：

（1）根据公司法的相关规定，乙的行为是否构成出资瑕疵？如果构成，其他股东或债权人能否要求其承担相应责任？

（2）若公司面临解散，甲、乙、丙作为股东，应如何处理各自的权利与义务？

案例分析及解答

（1）关于乙的出资瑕疵问题：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），股东应当按期足额缴纳公司章程规定的认缴资本。如果股东未履行出资义务，其他股东或公司有权要求其补足出资；在特定情况下，债权人也有权要求股东承担连带责任。

具体分析如下：

- 出资瑕疵的认定：

司考公司法模拟案例题及解答 图2

根据《公司法》第28条，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。出资人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”在本案中，乙未按期足额缴纳出资，属于典型的出资瑕疵行为。

- 责任承担：

根据《公司法》第3条，“公司是企业法人，有独立的法人财产，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司、股东及实际控制人不得以任何方式逃避其债务。”《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）第13条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，其他股东或者债权人有权请求该股东补足出资。

在本案中，甲和丙可以要求乙补足其尚未缴纳的120万元出资。如乙拒绝履行，公司或其他股东可通过诉讼途径强制执行。

- 对公司的影响：

如果乙未按时缴纳出资，可能会导致公司的注册资本不足以应对债务，进而影响债权人利益。如果公司在未来面临债务纠纷，债权人也可以依据《公司法解释三》第12条“刺破公司面纱”的规定，要求股东在未履行的出资范围内承担连带责任。

（2）关于公司解散及股东权利与义务：

根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东在公司解散时主要有以下权利和义务：

- 股东权利：

股东有权参与公司清算程序，并就公司剩余财产的分配提出意见。在公司无法自行清算的情况下，股东可以申请人民法院指定清算组进行强制清算。

- 股东义务：

股东应当配合清算组完成资产清点、债务处理等工作。如果股东在解散过程中未尽到相应义务（如隐匿财产、转移资产等），可能需要承担相应的法律责任。

具体到本案：

- 如果A公司因严重资不抵债而无法继续经营，股东甲、乙、丙可以通过股东大会决议的方式启动解散程序，并成立清算组负责处理公司事务。

- 在清算过程中，股东应优先清偿公司债务，剩余财产按照出资比例分配给股东。如果乙未补足其出资，则其在出资瑕疵范围内的权益可能受到限制。

公司法相关法律条文

1. 《公司法》第28条： 股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

2. 《公司法》第3条： 公司是企业法人，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

3. 《公司法解释三》第13条： 股东未履行出资义务，其他股东或债权人有权请求其补足出资或承担相应责任。

4. 《公司法解释三》第12条： 在特定情况下（如股东滥用公司法人独立地位），债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。

法律实务分析

在司法实践中，关于出资瑕疵的问题往往涉及复杂的法律适用和事实认定。在些案件中，法院会综合考虑股东的主观恶意程度、出资瑕疵对公司偿债能力的影响等因素，决定是否“刺破公司面纱”。

回到本案，乙的行为已构成出资瑕疵，且可能危及公司的债权人利益。甲和丙可以通过法律途径要求其补足出资，并在必要时追究其对债权人债务的责任。

通过上述案例分析，我们可以看出司考公司法模拟案例题不仅考察考生对法律条文的记忆能力，更要求考生具备运用法律解决实际问题的能力。备考者在日常复习中，应注重对公司法核心制度的理解和应用，尤其是股东权利与义务、公司治理结构等高频考点。

在面对类似出资瑕疵或解散清算的问题时，考生需要结合《公司法》及相关司法解释进行综合分析，并注意区分不同主体的权利边界及责任范围。只有通过大量的案例训练和理论积累，才能在司考中游刃有余，最终实现顺关的目标。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）