公司法与公司章程的异同点及其法律适用

随着市场经济的发展和法治建设的不断完善， 公司作为重要的市场主体，在社会经济发展中发挥着不可替代的作用。而在公司运营过程中， 公司法和公司章程是规范公司行为、保障股东权益的重要法律文件。两者的区别与联系不仅是公司治理中的重要问题，也是法学研究的重要课题。

公司法的概念和特点

1. 公司法的定义

公司法是指调整公司设立、变更、终止以及公司内部关系的一系列法律法规的总称。它涵盖了公司的组织结构、权利义务、责任承担等方面的内容， 是规范公司行为的基本法律制度。

公司法与公司章程的异同点及其法律适用 图1

2. 公司法的特点

（1）强制性

公司法是由国家立法机关制定并由国家强制力保障实施的法律规范，具有普遍适用性和强制执行力。无论公司的内部自治如何完善， 都必须遵守公司法的相关规定。

（2）广泛性

公司法不仅适用于公司本身， 还适用于与公司相关的所有主体， 包括股东、董事、监事、高级管理人员以及其他利益相关者。

（3）系统性

公司法是一个较为复杂的法律体系， 包括组织法和行为法两大组成部分。组织法规定了公司的设立、变更、终止等静态关系， 行为法则规范了公司经营过程中的各类动态行为。

公司章程的概念和特点

1. 公司章程的定义

公司章程是公司成立必备的重要文件之一， 是公司在设立过程中制定的基本规则和细则。它是股东共同订立的关于公司的组织形式、经营范围、权利义务等内容的基础性文件。

2. 公司章程的特点

（1）自治性

公司章程体现了股东的意志和意愿， 是股东们通过意思表示一致达成的协议， 具有很高的自治性质。在不违反公司法强制性规定的情况下， 股东可以根据自身需求对公司章程的内容进行调整。

（2）约束性

公司章程一旦制定并经有关部门备案后， 就成为规范公司和股东行为的基本规则， 对包括股东、董事、监事在内的所有公司成员具有法律约束力。

（3）特定性

每个公司章程的内容都是具体的， 因公司类型、行业特点以及股东意愿的不同而有所差异。但 它也必须符合公司法的强制性规定。

公司法和公司章程的异同点

1. 相同点

（1）目标一致

公司法和公司章程的目标都是为了规范公司的组织与行为， 维护公司利益和股东权益， 促进公司健康有序地发展。

（2）法律地位相同

两者都属于法律体系的重要组成部分， 在公司运营过程中具有重要的法律地位。它们共同构成了现代公司治理的制度基础。

（3）内容相关

公司法规定的是对公司的一般性规范，而公司章程是对这些规定的具体落实， 是公司法的具体化和个性化表达。

2. 不同点

（1）制定主体不同

公司法是由国家立法机关制定的统一法律规范，具有普遍适用性和强制性质。而公司章程则是由公司的股东共同订立， 反映了特定公司的特殊需求和内部治理特点。

公司法与公司章程的异同点及其法律适用 图2

（2）效力范围不同

公司法作为基本法， 对所有公司及其相关主体具有普遍约束力， 适用于所有类型的公司。而公司章程仅在制定的公司内部有效， 不具有普遍适用性，仅对特定公司产生法律效力。

（3）内容规定不同

公司法规定的是一般性的制度安排和最低标准， 是对公司行为的基本要求。而公司章程针对公司的具体情况，在不违反公司法的前提下， 可以作出更加具体和详细的规定。

（4）可变性程度不同

公司法的修改需要遵循严格的立法程序，具有相对稳定性。而公司章程则可以根据公司发展的实际需要， 由股东通过股东大会等方式进行适时修改和完善。

公司法与公司章程的关系

1. 公司章程是公司法的具体化和补充

公司法规定的是适用于所有公司的基本规则， 而公司章程则是针对特定公司在不违背公司法的前提下， 自行制定的细则。公司章程可以就公司法未作详细规定的内容作出补充性的规定， 进一步细化公司的组织结构、内部管理等事项。

2. 公司章程是对公司法的遵守和实施

公司章程必须在符合公司法的前提下制定和修改， 不能与公司法的基本原则相抵触。公司在运营过程中也必须遵循公司法和公司章程的规定， 公司章程是公司法得以有效实施的重要保障。

3. 公司章程有助于实现公司的个性化治理

每个公司都有其独特的经营方式和发展战略， 简单的统一规定难以满足所有公司的具体需求。而通过公司章程， 公司可以根据自身的实际情况， 制定适合自己的特别规则和机制， 实现个性化的公司治理。

正确处理公司法与公司章程关系的意义

1. 维护法律体系的统一性

公司法作为基本法具有至高无上的法律效力， 是规范公司的主要依据。而公司章程是对公司法的具体适用和补充， 二者必须保持协调一致， 维护法律体系的统一性和权威性。

2. 促进公司治理的科学化和规范化

通过公司章程， 可以将公司法的原则性规定具体化、个性化， 增强公司的自治能力， 提高公司治理的科学性和规范性。

3. 保障股东权益和社会公共利益

公司章程是保障股东权利的重要手段。它明确规定了股东的权利义务， 以及公司在经营过程中应当遵循的基本原则， 可以有效防止公司滥用权力， 维护社会公共利益和股东合法权益。

案例分析：公司法与公司章程冲突时的处理

在实践中， 公司法和公司章程之间可能会出现一些具体规定的不一致或冲突。这种情况下如何处理？根据法律适用规则， 公司法作为上位法具有优先效力， 当公司章程的规定与公司法相抵触时， 应当以公司法为准。 公司法明确规定股东大会的召集程序和决议方式， 如果公司章程中关于股东大会的程序规定与公司法不一致， 则应当以公司法的规定为准。

公司法和公司章程是规范公司行为、保障股东权益的重要法律文件。两者既有共同的目标和作用， 也存在明显的区别和差异。正确理解和把握两者的关系， 对于完善公司治理结构、维护市场秩序和社会公共利益具有重要意义。在实际操作中， 我们应当坚持公司法的主导地位， 充分发挥公司章程的补充和完善功能， 确保公司健康有序地发展。

公司法和公司章程是一个有机的整体， 不能割裂开来单独看待。只有将两者有机结合， 才能真正实现对公司有效治理的目的， 促进市场经济的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）