民法典与公司法中的审计制度及其法律责任分析

随着我国法治建设的不断完善，商事交易日益频繁，公司治理结构也日趋复杂。在此背景下，《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》中对于公司治理、股东权益保护等方面的规定愈发重要，而审计作为一项重要的法律制度，在其中发挥着不可或缺的作用。

重点分析民法典与公司法中的审计制度，探讨其法律内涵及相关法律责任，并结合实际案例进行阐释，以期对相关实务工作有所裨益。

审计的基本概念及法律地位

1. 审计的概念

民法典与公司法中的审计制度及其法律责任分析 图1

审计是现代社会一项重要的经济监督活动。狭义上讲，审计是通过独立的第三方对被审计单位的财务报表及其他经济信息的真实性、合规性进行专业鉴证的过程；广义而言，则包括对公司治理、内控机制等多方面的审查与评价。

2. 审计在民法典中的法律地位

虽然《中华人民共和国民法典》中并未直接设置"审计制度"这一章节，但其对于公司法人人格独立、股东权利保护、关联交易规制等方面的规定，均与审计有着密切联系。

- 公司法人独则的确立离不开规范的财务审计；

- 股东知情权的行使往往需要借助审计报告；

- 关联交易的价格公允性判断也需要审计数据作为支撑。

3. 审计在公司法中的作用

《中华人民共和国公司法》对"监事会、监事和职工董事"作出规定，其中就明确监事会负责监督公司的财务活动。具体而言：

- 公司应当按照规定定期聘请会计师事务所进行年度审计，并将审计报告向股东披露；

- 监事会在执行职务时可以提议召开临时股东大会，并在必要时向股东大会提交工作报告；

- 审计委员会作为董事会下设机构，对审计工作负有指导责任等。

民法典与公司法中的特殊审计要求

1. 关联交易的审计要求

民法典千二百三十七条明确规定："营利法人超出登记机关规定的章程所限制的业务范围从事民事活动的，相对人可以依照本法超越经营范围的一般规则主张权利。"结合这一规定，公司进行关联交易时必须接受严格的审计监督。

2. 股权转让的审计要求

根据《中华人民共和国公司法》的规定，在涉及股权转让的情况下，尤其是当转让方为控股股东或者实际控制人时，受让方有权查阅并复制公司财务会计报表。此时通常需要专业机构对目标公司的财务状况进行尽职调查式的审计。

3. 破产重整中的审计需求

在《中华人民共和国企业破产法》"重整程序"中明确要求，重整计划案应当包括对公司债务情况的详细说明，而这一部分信息的准确获取必须依赖高质量的审计工作。在破产重整程序中，审计机构的作用显得尤为重要。

审计不规范的法律风险及防范

1. 审计不规范的表现形式

- 审计报告存在虚假记载或重大遗漏；

- 被审计单位提供虚假财务资料；

- 相关方干预审计过程影响独立性等。

2. 法律责任分析

根据相关法律规定，审计不规范行为可能承担的法律责任包括：

- 对于被审计单位，轻则面临监管部门责令改正、罚款处罚，重则需承担相应的民事赔偿责任，在情节严重时甚至可能构成犯罪；

- 对于审计机构及从业人员，若因工作失职导致报告存在重大问题，则可能需要承担连带赔偿责任，严重的还可能构成出具证明文件重大失实罪。

3. 风险防范措施

- 加强内部审计体系建设；

- 定期更换外部审计机构以保持独立性；

- 建立完善的财务内控制度等。

典型法律案例分析

案例一：A公司与B公司的股权转让纠纷案

基本事实：

A公司股东李某将其持有的股份转让给B公司，双方约定在股权转让完成后，由具备资质的审计机构对A公司过去三年的财务状况进行专项审计。但在实际操作中，因转让双方协商不一致导致审计工作未能按时完成。

法律问题：

- 股权转让合同是否因为审计未完成而影响效力？

- 受让方依据什么理由主张解除合同或者要求违约赔偿？

法院观点：

股权转让合同的有效性不受审计完成情况的影响。但若审计结果对受让方行使知情权产生重大障碍，则可能构成实际违约，从而允许其主张解除合同。

案例二：C公司财务造假案

基本事实：

某会计师事务所接受上市公司D公司的委托进行年度审计工作时，发现其存在严重的财务造假行为。但由于受到公司高层的压力及自身内部控制的缺失，该所未将问题如实反映在审计报告中。

法律问题：

- 该会计师事务所需要承担什么法律责任？

- D公司又将面临哪些法律后果？

民法典与公司法中的审计制度及其法律责任分析 图2

法院观点：

D公司需要对其财务虚假记载承担责任；会计师事务所因未勤勉尽责，与D公司构成共同侵权，需在其责任范围内承担连带赔偿责任。具体而言，事务所需要的过错程度、虚假陈述涉及金额多少等因素均影响其最终责任承担。

审计制度完善的建议

1. 加强监管体系建设

- 进一步明确各相关主体的权利义务；

- 完善审计职业规范，提高行业准入门槛；

- 建立健全的信息披露机制。

2. 提升企业内部治理水平

- 深化公司治理结构改革，真正发挥监事会作用；

- 完善内审部门设置，保障其独立性不受行政干预；

- 加强企业财务人员专业培训。

3. 增强审计机构的职业风险意识

- 完善职业保险制度，降低事务所的执业风险；

- 强化质量控制体系建设，确保审计工作优质高效完成；

- 加强同行检查，建立有效的行业自律机制。

随着市场经济深入发展和法治建设不断推进，《中华人民共和国民法典》与《中华人民共和国公司法》中涉及审计的规定将发挥越来越重要的作用。准确理解和运用相关法律规定，在保障交易安全的也有助于提升企业的市场竞争力。

对于企业而言，建立健全的内部审计制度不仅有助于防范法律风险，也是实现可持续发展的重要保障；而对于审计机构来说，则应当不断提升专业能力和服务水平，为社会经济健康发展贡献更多力量。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）