公司法解释三第28条解读：揭开股东出资的责任与风险

公司法作为规范市场经济秩序的重要法律体系，其核心在于明确公司组织结构、股东权利义务以及公司运作的基本规则。而《公司法司法解释三》（以下简称“公司法解释三”）作为公司法配套法规的重要组成部分，对公司法律实务的指导意义不言而喻。在公司法解释三中，第28条以其独特的内容和实践价值，成为法学界和实务界关注的焦点。

公司法解释三第28条的核心内容与立法背景

《公司法司法解释三》自2014年生效以来，对公司法律实践产生了深远影响。第28条规定：“股东不得抽逃出资；违反前款规定，抽逃出资的，由公司或者其他股东请求返还出资，并赔偿损失。”这一条款的核心在于对股东出资义务的规范以及对抽逃出资行为的否定。

从立法背景来看，早期的公司法对公司资本制度的规定相对宽松，导致部分股东通过虚假出资、抽逃出资等手段规避法律责任，严重损害了公司的独立性和债权人利益。为应对这一问题，《公司法司法解释三》第28条明确禁止抽逃出资行为，并规定了相应的民事责任，旨在强化股东的出资义务和公司的资本充足性。

公司法解释三第28条解读：揭开股东出资的责任与风险 图1

第28条的核心要义解读：股东不得抽逃出资

1. 股东不得抽逃出资的法律依据

根据公司法解释三第28条，股东在其认缴或实缴的出资范围内负有不得抽逃出资的义务。这一规定强化了资本确定原则，即公司资本应当真实、足额，并且不得通过任何手段非法转移或减少。

2. 抽逃出资的具体表现形式

抽逃出资的行为多种多样，主要包括：通过虚构投资关系、利用关联交易等方式将出资转出；虚增资产负债表中的负债，以“债务清偿”为名实则抽逃资金；违反公司章程约定的出资时间或方式提前撤回资本等。这些行为均构成对股东出资义务的实质性违背。

3. 抽逃出资的法律后果

根据公司法解释三第28条，公司或其他股东有权请求抽逃出资的股东返还被抽逃的资金，并赔偿因此造成的损失。抽逃出资的行为还可能引发行政责任或刑事责任，尤其是在涉及数额巨大或情节严重的情况下。

4. “不得抽逃出资”规则的意义

第28条的规定不仅强化了公司资本的真实性和稳定性，也为其他股东和债权人提供了更有力的法律保护。通过禁止抽逃出资行为，法律鼓励投资者诚信经营，维护市场交易秩序和社会经济稳定。

第28条适用中的争议与实务问题

1. 抽逃出资的认定标准

在司法实践中，如何准确界定“抽逃出资”是适用公司法解释三第28条的关键。由于法律并未明确规定具体的认定标准，法院通常会根据案件的具体情况，结合行为人的主观恶意、客观行为以及对公司资本的影响来综合判断。

在某公司股东将出资转入实际控制的关联企业，并通过虚构交易的方式转移资金一案中，法院最终认定该行为构成抽逃出资，并责令其返还相应款项。

2. 债权人利益与股东责任的平衡

在处理抽逃出资案件时，如何在保护债权人利益和维护股东权益之间找到平衡点尤为重要。根据公司法解释三第28条，即使公司被认定为滥用法人独立地位，股东仍需在其未履行的出资范围内承担补充赔偿责任。

在某债权人起诉公司及其股东的案件中，法院查明股东曾存在抽逃出资行为，并且该行为严重削弱了公司的偿债能力。法院判决股东在抽逃出资的金额范围内对公司债务承担连带责任。

公司法解释三第28条解读：揭开股东出资的责任与风险 图2

3. 股东间协议与公司法解释三的关系

在实务中，部分股东为了规避出资义务，会通过订立私下协议的方式转移出资。这种行为是否违反了公司法解释三第28条？对此，有观点认为，只要符合公司章程和公司法律制度的要求，股东之间的协议并不当然无效。如果这些协议的履行导致公司资本不足或被抽逃，则可能被视为对公司法解释三第28条的违反。

实务中的应对策略与法律风险防范

1. 投资者如何规避法律风险？

投资者在出资过程中，应当严格遵守公司章程规定，杜绝任何形式的抽逃出资行为。具体而言，应当：

（1）确保出资资金来源合法合规；

（2）避免通过关联交易或其他手段转移资本；

（3）及时完成出资验资程序，并保留相关凭证；

（4）严格按照公司章程约定的时间和方式履行出资义务。

2. 公司治理中的注意事项

公司管理层应当加强对股东出资行为的监督，定期审查公司章程和财务报表，确保资本的真实性。具体而言：

（1）建立完善的财务管理制度，防止股东通过关联交易等方式抽逃资金；

（2）对股东转出大额资金的行为保持警惕，并及时核查其合法性；

（3）在发现抽逃出资行为时，及时采取法律手段维护公司权益。

第28条的与法律完善建议

尽管公司法解释三第28条为规范股东出资义务提供了重要依据，但在具体适用中仍存在一定的模糊空间。对此，笔者提出以下几点改进建议：

1. 建议进一步明确抽逃出资的认定标准，尤其是针对新型出资方式（如股权出资、知识产权出资等）。

2. 完善股东责任承担的具体规则，细化责任范围和赔偿标准，以便法院在具体案件中更方便地操作。

3. 加强对公司法解释三第28条的宣传和培训，提升实务界对条款的理解和适用能力。

规范股东出资义务，维护市场交易秩序

公司法解释三第28条通过明确禁止抽逃出资行为，并规定相应的民事责任，为维护公司资本充足性和股东合法权益提供了重要保障。在司法实践中，如何准确适用该条款、平衡各方利益仍需进一步探索和研究。随着法律实践的深入和理论研究的深化，相信我们能够更好地运用这一条款，促进市场经济秩序的健康发展。

作为公司法的重要配套法规，《公司法司法解释三》第28条在指导实务操作、维护市场秩序方面发挥着不可替代的作用。希望本文的解读与分析能够为法律从业者和企业提供有益的参考与启示。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）