人走股留公司法74的法律解读与实务分析

人走股留公司法第74条概述及其意义

《中华人民共和国公司法》第七十四条是关于股份有限公司股东权利保护的重要条款。该条款规定，公司不得通过公司章程或其他协议方式限制股东转让其持有的公司股份。在特定条件下，如公司对股东的特殊要求或激励机制下，可能会出现“人走股留”的情形，即当股东因故离开公司时，其持有的股份需按照一定规则进行处理，通常采取由公司回购、第三人受让或其他合法途径解决。

从法律层面上讲，“人走股留”并非直接适用《公司法》第七十四条的明文规定，而是基于公司内部协议或股权激励计划中的特别条款。这种机制通常适用于公司章程中约定的权利限制情形，或者在股东与公司之间另行签署的股权转让协议中设定相关条件。某些公司会在员工持股计划或期权授予协议中设定“服务期满”作为股份解锁的前提条件；一旦员工提前离职，未解锁的股份将被收回。

这种制度设计不仅体现公司对股权管理的话语权，也是平衡股东权益与公司利益的重要手段。它既符合现代企业对于人才长期激励的需求，又能在一定程度上保障公司的股权结构稳定，避免因频繁的人事变动而引发不必要的法律纠纷。

人走股留公司法74的法律解读与实务分析 图1

“人走股留”在实务中的具体适用

1. 协议约束下的股份处理机制

根据《公司法》第七十四条的精神，只要不违反法律规定和公序良俗，股东可以通过协议方式对股权转让作出限制性约定。在“人走股留”的模式下，公司在与员工签署劳动合可以明确附加股权归属的条件。

规定在员工服务满一定期限后，股份逐步归属于员工；

若员工提前离职或违反竞业限制，则未获准的股份应回流至公司。

这种协议约束机制是“人走股留”的主要实现方式，也是司法实践中被普遍认可的有效手段。需要注意的是，此类条款的设计必须符合《劳动合同法》和《公司法》的相关规定，避免因显失公平或限制股东基本权利而被认定无效。

2. 股权回购制度的法律适用

当员工因故离开公司时，股份是否能够由公司进行回购，取决于公司章程和相关协议的具体约定。在实践中，常见的做法是通过董事会决议或股东大会批准的方式，启动股份回购程序。此时：

公司必须确保回购行为不违反《公司法》关于资本维持的规定；

回购价格应公平合理，通常以每股净资产值为基础进行确定；

回购后的股份应当依法予以注销或用于员工重新认购。

在这个过程中，公司治理层需要严格遵循法定程序，确保回购行为的合法性和透明度。如果出现争议，可以通过向法院提起诉讼寻求救济。

3. 第三人受让模式

如果公司不希望直接回购股份，“人走股留”的另一种实现路径是将离职员工持有的股份强制转让给其他符合条件的主体，如新入职的员工或合格的战略投资者。这种做法需在股权转让协议中预先设定受让条件，并确保转让程序符合《民法典》和《公司法》的相关规定。

在实际操作中，公司还需要建立有效的监控机制，及时跟踪离职员工的股份变动情况，避免因信息不对称导致的法律风险。

“人走股留”机制的法律风险与防范

1. 条款设计不当的风险

在实践中，“人走股留”的具体实现方式往往依赖于公司与员工之间签署的一系列协议。如果这些协议的内容存在歧义或不合法之处，则可能引发纠纷。常见的问题包括：

对“服务期满”或“提前离职”的定义不够清晰；

回购价格的计算方式不合理，导致双方产生争议；

协议内容过于单方面倾向于公司一方，忽视员工的基本权益。

防范这些风险的关键在于，公司在设计相关条款时应当充分考虑公平性和可操作性，并在必要时寻求专业法律顾问的帮助。

2. 程序瑕疵引发的争议

在实施股权回购或转让过程中，如果未能严格遵守法律规定的程序，则可能面临司法审查的风险。

未履行董事会或股东大会决策程序而擅自回购股份；

回购价格与市场价格差异过大，涉嫌损害股东权益；

股权转让未及时办理工商变更登记手续，导致第三人利益受损。

在实际操作过程中，公司应当严格按照法律规定和公司章程的要求，履行必要的内部决策程序，并及时完成外部公示手续。

3. 员工权益保护的考量

“人走股留”机制虽然有利于公司稳定股权结构，但也可能对员工的基本权益构成影响。

若员工在服务期未满时被迫离开，则其股份可能会被强制回购或转让，这对员工而言未必公平；

协议中约定的违约金标准过高，超出合理范围，容易被认定无效。

对此，公司应当在制度设计上充分考虑员工的知情权和选择权，并通过民主协商的方式，尽量达成共识。也应该建立灵活的退出机制，以便在特殊情况（如员工患病、生育等）下进行妥善处理。

“人走股留”机制完善的建议

1. 健全公司治理结构

“人走股留”的顺利实施依赖于高效的公司治理机制。董事会应当定期评估股权激励方案的执行情况，并及时调整不符合实际的条款；监事会则要加强对股份变动过程的监督，防范利益输送和管理失当。

人走股留公司法74的法律解读与实务分析 图2

2. 加强法律合规建设

公司在推进“人走股留”机制时，应当注重法律风险控制。建议：

在设计股权激励计划时充分征询法律顾问的意见，确保条款的合法性和可操作性；

定期开展内部培训，提高管理者的法律意识和实务操作能力。

3. 优化协议模板

为了提高效率并降低争议发生的概率，公司可以组织专业团队制定标准化的股权转让协议模板，并在实际使用中根据具体情况适当调整。这些协议应包含以下关键要素：

股份归属的具体条件；

回购或转让的价格计算方式；

争议解决机制。

4. 建立信息管理系统

建立完善的股权信息管理系统，可以有效提升“人走股留”机制的执行效率。系统应包括：

股东基本信息模块；

股权变动记录模块；

合同履行状态追踪模块。

通过数字化管理，公司能够实时掌握股权动态，并及时发现潜在风险点。

“人走股留”机制的未来发展

随着我国资本市场和企业治理水平的不断提高，“人走股留”作为一种创新性的股权管理手段，在未来的实务中将发挥越来越重要的作用。特别是在知识密集型和技术驱动型企业中，合理的股权分配和流转机制对于吸引和留住核心人才至关重要。

展望未来：

1. 制度体系将进一步完善：可能会出台更多司法解释，为“人走股留”机制的实施提供更明确的指引。

2. 实践模式将更加多元化：除了传统的协议回购方式外，员工持股平台、虚拟股权等多种创新模式有望得到更广泛的应用。

3. 法律风险防控能力提升：随着企业法律顾问队伍的专业化建设不断推进，“人走股留”机制的法律合规性将得到更好的保障。

“人走股留”机制的有效实施需要公司从制度设计到执行过程全方位入手，确保既能维护公司的利益，又能保障员工的合法权益。在这一过程中，既要注重短期效益，更应着眼于长期发展，为企业的持续健康发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）