公司章程与公司治理：优先购买权的法条解读与实务应用

在中国公司法治建设不断完善的背景下，优先购买权作为公司法律制度的重要组成部分，对于维护公司中小股东权益、保障公司资本稳定具有重要作用。优先购买权的概念在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）中虽未明确规定，但其在司法实践中却被广泛适用，并通过的司法解释得以强化。本文旨在通过对现行公司法及其司法实践的分析，系统阐述优先购买权的相关法律条文、理论基础及实务应用场景。

优先购买权是指股东在特定情况下享有按照一定条件购买公司新增资本或特定股权的权利，其本质是对股东合法权益的一种保障机制。这种权利不仅体现在有限责任公司中，也延伸至股份有限公司和其他类型的企业。在司法实践中，优先购买权的行使往往与公司章程的规定密切相关，也受到公司法及相关法律规范的约束。

从以下几个方面展开讨论：介绍优先购买权的基本概念和理论基础；梳理相关法律法规及司法解释；然后结合实务案例分析优先购买权的应用；提出完善公司法相关规定的建议。

公司章程与公司治理：优先购买权的法条解读与实务应用 图1

优先购买权的概念与理论基础

优先购买权的概念最早可追溯至民商法中的“”或“优先受让权”，其核心在于保障特定主体在特定条件下享有优于其他人的购买权利。就公司法而言，优先购买权主要涉及以下几种情形：

1. 有限责任公司新增资本时的优先认购权：根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东有权按照其实缴出资比例优先认购公司新增的注册资本。

2. 股份有限公司发行新股时的优先认购权：虽然股份有限公司的股权流动性更强，但些特定情况下（如定向增发），现有股东仍享有优先认购的权利。

3. 股权转让时的优先购买权：当有限责任公司的股东欲将其股权对外转让时，其他股东在同等条件下享有优先购买的权利。这一规定在《公司法》第七十二条中得到了体现，并在司法实践中被广泛适用。

从理论上看，优先购买权的设立是为了平衡公司、股东及其他利益相关方之间的权益关系，确保公司在资本运作中的稳定性。在有限责任公司中，优先购买权尤其关键，因为这类公司的股权结构较为封闭，股东之间通常存在较强的人合性特征。

公司章程与公司治理：优先权的法条解读与实务应用 图2

优先权的法律依据与司法实践

尽管《公司法》未专门设立“优先权”这一术语，但其相关规定散见于多个条文之中，尤其是在股权转让和资本增减方面。主要涉及以下法律条文：

1. 《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东在对外转让股权时，其他股东享有同等条件下的优先权。

2. 《公司法》第三十四条：有限责任公司的股东有权按照其实缴出资比例优先认购新增资本。

3. 《关于适用若干问题的规定（四）》第十八条：明确了有限责任公司股东行使优先权的程序和条件。

公司章程在优先权的实践中也扮演着重要角色。根据《公司法》第七十二条第二款规定：“有限责任公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这意味着章程可以对股权转让中的优先权作出更具体的规定，甚至可能扩大或限制股东的行使范围。

司法实践中，关于优先权的争议频发，尤其是在股权转让和增资扩股领域。在公司股权纠纷案中，法院明确指出，股东在行使优先权时需履行通知义务，并且在合理期限内行使权利，否则将被视为放弃该权利。

优先权的实务应用场景

1. 股权转让中的优先权

在有限责任公司股权转让场合，优先权是股东的一项重要权利。其行权程序主要包括以下步骤：

- （1）转让股东应就股权对外转让事宜向其他股东履行通知义务。

- （2）其他股东在接到通知后，需在合理期限内（通常为三十日）表明是否行使优先权。

- （3）若其他股东未明确表示放弃或拒绝，则视为其同意行使优先权。

在司法实践中，法院倾向于严格审查转让股东的通知义务履行情况。在案中，法院因转让股东未充分履行通知义务而撤销了股权转让合同，判令其重新履行程序。

2. 新增资本认购中的优先权

根据《公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东有权优先认购公司新增的注册资本。这一权常基于股东的实际出资比例行使。但在实践中，若公司章程对增资事项另有规定，则需从其章程规定。

3. 股东资格继承中的优先权

在些情况下，当股东因死亡、离婚等原因失去股东资格时，其他股东可能享有优先其股权的权利。这一情形在《公司法》中并未明确规定，但司法实践倾向于参照股权转让的规则处理。

优先权制度的完善建议

尽管优先权在实践中发挥了重要作用，但现行法律体系仍存在一些不足之处：

1. 对“同等条件”的认定标准不统一

在司法实践中，法院对“同等条件”往往采取个案分析的，导致各地裁判尺度不一。建议出台统一的指导意见。

2. 公司自治与股东权利之间的平衡不足

现行法律赋予公司章程较大的自主权，但一些公司借此过度限制股东的权利。些章程甚至完全剥夺了中小股东的优先权。这与《公司法》的立法宗旨相悖，需通过司法解释加以规范。

3. 对善意第三人保护机制的缺失

在股权转让场合，若其他股东未能及时行使优先权，可能损害交易安全。建议通过完善制度设计，建立更加完善的第三人权益保障机制。

优先权作为公司法中的一项重要制度，不仅体现了对公司中小股东权益的保护，也反映了公司治理中的公平与效率原则。在法律体系不断完善的今天，我们应进一步加强对优先权的研究，确保其在司法实践中得到正确适用，为构建更加公正、有序的市场环境提供有力支持。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）