公司法人在股权转让中的越权行为及法律后果

公司法人在股权转让中的越权行为及法律后果

“公司法人未经股东会决议”？

“公司法人未经股东会决议”是指公司法定代表人（通常为董事长或执行董事）在处理公司重大事项时，未依照公司章程或相关法律规定提交股东会议审议，直接以个人名义代表公司作出决定的行为。这种行为在公司治理中具有一定的法律风险，尤其是在涉及公司资产处置、对外担保、股权转让等重大决策时，未经股东会决议往往会导致公司利益受损，甚至引发法定代表人与公司之间的纠纷。

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东会议是公司最高权力机构，决定公司的重大事项。任何未经股东会议审议而直接由法定代表人作出的决策，均可能被视为越权行为。这种行为在股权转让中尤为常见，尤其是在公司股权变更过程中，若未经过股东会的合法程序，不仅可能导致交易无效，还可能引发法定代表人的个人责任风险。

公司法人在股权转让中的越权行为及法律后果 图1

“公司法人越权行为”的法律分析

1. 法定代表人越权行为的界定

法定代表人在处理公司事务时必须严格遵守公司章程和相关法律规定。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定，“法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；但是，法定代表人存在故意或重大过失的除外。”如果法定代表人的决策未经股东会决议且存在故意或重大过失，其个人可能需要承担相应的法律责任。

2. 越权行为在股权转让中的法律风险

在股权转让纠纷中，法定代表人未经股东会决议直接处分公司股权的行为，往往被视为无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益……”或“恶意串通，损害第三人利益”的合同均属无效。如果法定代表人在股权转让过程中未履行必要的程序，可能被认定为存在上述情形，从而导致转让行为无效。

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”但“股东向外部转让股权的，应当经其他股东过半数同意。”如果法定代表人未履行这一程序，直接将股权转让给外部第三人，则可能被认定为无效。

3. 补救措施与法律后果

对于公司法人未经股东会决议的行为，公司或其他权利人可以通过提起诉讼的方式请求法院确认相关行为无效。在具体司法实践中，法院通常会综合考虑交易的公平性、是否损害公司利益等因素来作出判决。

法定代表人若存在故意或重大过失，不仅需要对公司承担赔偿责任，还可能因个人行为触犯刑法的相关规定（如《中华人民共和国刑法》第二百七十一条的“职务侵占罪”或第二百七十二条的“挪用资金罪”）而被追究刑事责任。

股权转让纠纷案例中的越权行为分析

在司法实践中，类似“公司法人未经股东会决议”的股权转让纠纷案件并不鲜见。以下通过对一则典型股权转让纠纷案的分析，进一步阐述法定代表人越权行为的法律后果。

案例回顾：

有限责任公司（以下简称“A公司”）的股东为张、李和王三人。张为公司的法定代表人。2018年，张未经股东会决议，擅自将自己持有的A公司30%股权转让给外部第三人赵，并办理了工商变更登记手续。

此后，原股东之一的李以该转让行为未经过其他股东同意且损害其利益为由，向法院提起诉讼，请求确认张与赵之间的股权转让协议无效。

法律分析：

公司法人在股权转让中的越权行为及法律后果 图2

1. 张行为是否构成越权？

根据A公司章程规定，“公司股权对外转让应经全体股东一致同意。”而张在未获得李和王同意的情况下，擅自将股权转让给赵，显然违反了公司章程的规定。在有限责任公司的股权转让过程中，《中华人民共和国公司法》第七十二条明确规定了外部转让需经过其他股东过半数同意的前置程序。张上述行为属于典型的越权行为。

2. 该股权转让协议是否有效？

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的相关规定，若张在股权转让过程中存在恶意串通、损害李利益的情形，则股权转让协议应被认定为无效。法院还可能根据案件的具体情况审查交易的公平性。如果确实未履行必要的程序，股权转让协议很可能被判令无效。

3. 赵是否需要返还股权？

如果法院最终确认张与赵之间的股权转让协议无效，那么赵需将相应股权返还给A公司。张和赵可能需要就因其越权行为而造成的损失承担赔偿责任。

如何防范法定代表人的越权行为？

1. 完善公司章程

明确公司的决策程序和权限划分，尤其是在股权转让、重大投资等事项上设定严格的审批流程。公司章程中应详细规定哪些事项必须经过股东会决议，并由全体股东或过半数股东同意后方可实施。

2. 加强内部监督机制

公司可以通过设立董事会或其他形式的内部监督机构，对法定代表人的行为进行实时监控和限制。在重大决策前设置“一票否决权”等机制，确保法定代表人无法单独完成些关键事项的决定。

3. 及时履行信息披露义务

在涉及股权转让或公司资产变动的重大事项中，应当及时向其他股东披露信息，并保障其知情权和参与权。这不仅可以减少潜在的纠纷，还可以通过集体决策的方式降低风险。

4. 寻求法律保护

当发现法定代表人存在越权行为时，其他股东应及时采取法律手段维护自身权益。这包括提起确认合同无效之诉、要求赔偿损失等措施。需要注意的是，这种诉讼应在法律规定的时间内提起，以避免因超过诉讼时效而导致权利丧失。

“公司法人未经股东会决议”的行为在股权转让中隐藏着巨大的法律风险，不仅可能导致交易无效，还可能使法定代表人承担相应的法律责任。在处理公司重大事项时，法定代表人必须严格遵守公司章程和相关法律规定，确保决策程序的合法性。其他股东也应提高法律意识，及时监督和制止法定代表人的越权行为，以维护公司的稳定和自身权益。

通过加强内部治理、完善公司章程以及事后法律补救等措施，可以有效降低法定代表人越权带来的风险。只有在公司治理中真正落实“民主决策”的原则，才能实现公司利益的最。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）