公司法规定未履行信息披露义务的责任追究

公司法规定与企业合规管理：以信息披露义务为核心展开

公司法规定的内涵与外延

公司法规定作为规范现代企业组织形式和行为的基本法律，是维护企业合法权益、促进市场经济秩序良性发展的核心工具。在社会主义法治体系中，公司法规定涵盖了从公司的设立、运营到终止的全过程，确保企业在法律框架内合法合规地开展经济活动。

从宏观角度来看，公司法规的核心目标在于保障股东权益、规范公司治理结构以及维护交易安全。具体而言，公司法规包含了对公司权力机构（如股东大会）、董事会和监事会等内部组织机构的权利与义务的规定；也对公司的信息披露、关联交易、对外投资等重大事项的决策程序和信息披露义务进行了详细规范。

公司法规定未履行信息披露义务的责任追究 图1

特别信息披露制度作为现代公司法的重要组成部分，直接关系到投资者权益保护和市场透明度。在资本市场上，信息不对称是导致市场失灵的重要原因，而强制性的信息披露制度恰恰能够有效缓解这一问题。从法律层面对信息披露义务进行详尽规定，并明确未履行该义务时的法律责任，是现代公司法规的重要特征。

信息披露义务的基本概念与法理基础

信息披露义务是指公司在经营活动中，按照法律规定的时间、格式和内容要求，向相关主体（如股东、债权人、监管机构等）公开其财务状况、重大决策以及其他可能影响投资者决策的信息的制度性安排。这一制度的核心在于维护交易公平性和市场透明度。

从法律角度来看，信息披露义务可以分为广义和狭义两种类型。广义上的信息披露义务不仅包括公司面向外部主体的披露，还包括公司内部治理过程中董事、监事等高级管理人员对股东和公司的如实报告义务。狭义的信息披露义务则主要指面向外部公众的信息披露义务，这是资本市场监管的核心内容之一。

在实务中，信息披露义务的履行往往与公司法规定的多项制度相联系。对外投资、关联交易等重大事项的决策程序必须符合公司章程规定，并及时向相关主体进行披露。这些规定不仅是对公司的约束，也是对董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的基本要求。

未履行信息披露义务的法律后果

在实践中，未按照公司法规的规定履行信息披露义务将导致多重不利后果，不仅包括对公司层面的影响，也涉及相关责任主体的法律责任承担问题。以下结合具体案例进行分析：

（一）行政责任

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《公司法》，未按期披露或虚假披露信息的行为属于违法行为。监管部门将依法对公司及其相关责任人采取行政处罚措施，包括但不限于罚款、警告、市场禁入等。

本案中金凯新能源股份有限公司因未及时披露重大投资事项，被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取自律监管措施——出具警示函。这一案例充分说明了监管部门对信息披露违规行为的“零容忍”态度。

（二）民事责任

在民事赔偿方面，虚假陈述行为将导致投资者利益受损，并引发投资者提起民事诉讼的可能性。虽然目前这类案件在中国尚处于起步阶段，但随着资本市场的发展和法律体系的完善，投资者权益保护意识的增强，相关诉讼将逐步增多。

根据《证券法》等相关法律规定，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当对虚假陈述行为承担连带赔偿责任。在司法实践中，法院会综合考虑被告人的过错程度、虚假信息的影响范围以及投资者的实际损失等因素来确定具体赔偿金额。

（三）刑事责任

对于情节严重的违法行为，相关责任人可能需要承担刑事责任。根据《刑法》相关规定，如果公司及其高级管理人员在信息披露过程中涉及欺诈发行股票、债券或者其他严重损害股东利益的行为，将被追究刑事责任。

案例分析：金凯新能源股份有限公司未履行信息披露义务的责任追究

（一）案件背景与事实

公司法规定未履行信息披露义务的责任追究 图2

金凯新能源股份有限公司作为一家新三板挂牌企业，在2023年发生了一起典型的未履行信息披露义务事件。具体表现为公司在对外投资事项上存在以下问题：

1. 未及时披露重大投资信息：公司于月向关联方进行大额资金拆借，金额超过公司最近一期经审计净资产的5%。该公司并未按照《公司章程》及相关信息披露规则的要求，在合理的时间内将该事项予以公告。

2. 交易与利益输送嫌疑：上述资金拆借行为发生在公司股票价格波动较大的敏感时期，且接受资金方为公司控股股东关联企业。这一行为引发了市场对于是否存在利益输送和交易的质疑。

3. 治理机制失效：董事会未能有效监督该事项，独立董事也未及时发现并提醒公司履行信息披露义务，暴露出公司内部治理存在的重大缺陷。

（二）责任追究的具体分析

1. 对公司层面的责任追究：

- 公司未能建立健全的信息披露管理制度，导致未能及时发现并纠正上述违规行为。根据《公司法》相关规定，公司管理层应当对公司治理失效承担相应责任。

- 挂牌公司在信息披露方面的失察行为违反了全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司信息披露的基本要求，监管部门据此采取自律监管措施是合理且必要的。

2. 对高级管理人员的责任追究：

- 董事长、董事会秘书等直接负责人员未尽到勤勉尽责义务。根据《公司章程》和相关法律法规的规定，董事应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任；董事会秘书则负有具体的组织、协调职责。

- 独立董事未能发挥应有的监督作用，虽然独立董事的职责主要在于提供专业意见，但其未对上述资金拆借行为提出异议或提醒公司及时披露信息的行为，客观上削弱了公司治理的有效性。

3. 对控股股东的责任追究：

控股股东作为关联方，在接受资金拆借过程中扮演了关键角色。虽然相关法律对控股股东的行为规范主要集中在防止利益输送和滥用控制权方面，但在本案中，控股股东未采取必要措施避免上述关联交易，并且可能利用其控制地位规避信息披露义务，应当承担相应的责任。

公司法规定下强化信息披露义务履行的建议

（一）完善公司内部治理机制

企业应当建立健全的信息披露管理制度，明确信息披露的责任主体和决策程序。具体包括：

- 设立专门的信息披露事务管理部门，并配备专职人员负责相关工作。

- 在公司章程中详细规定重大事项的认定标准、披露时间等具体内容。

- 定期对董事、监事和高管进行信息披露方面的培训，增强其合规意识。

（二）加强中介机构的监督作用

独立财务顾问、律师事务所等中介机构在企业的日常经营活动中扮演着重要的监督角色。建议企业：

- 在重大事项决策前主动专业意见，确保信息披露内容的真实性和完整性。

- 加强与审计机构的，及时发现和纠正可能存在的信息披露隐患。

（三）建立有效的激励约束机制

从外部环境来看，监管部门应当进一步加大对信息披露违规行为的处罚力度。行业协会也应当通过制定行业标准、开展自律检查等，推动企业更好地履行其信息披

露义务。但从企业内部管理的角度来说，建立与信息披露质量挂钩的奖惩机制同样重要。

- 对于及时发现并纠正信息披露问题的员工给予奖励。

- 将信息披露工作作为高管绩效考核的重要指标之一。

通过上述分析在公司法规定下强化企业信息披露义务的履行，不仅关系到资本市场的健康发展，也是提高企业治理水平的重要手段。对于金凯新能源股份有限公司而言，在接受监管机构的自律监管措施后，更应当以此为鉴，采取有效措施防止类似问题再次发生。这既是对投资者负责，也是对企业自身长远发展的一种负责任态度。

随着我国资本市场改革的不断深入和法律法规体系的日益完善，企业面临的外部监管压力将越来越大。在此背景下，企业唯有切实履行其信息披露义务，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现企业的可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）