公司法司法解释下绝对控股的概念与实践

何为“公司法司法解释”下的绝对控股？

在现代公司法律制度中，绝对控股是一个具有重要法律意义的概念。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定以及关于公司法的司法解释，绝对控股通常是指控股股东或实际控制人对公司拥有足以支配公司重大事项决策、管理和收益分配的能力。具体而言，在有限责任公司中，股东的出资比例达到注册资本的50%以上即构成对公司的绝对控股地位；在股份有限公司中，则需通过持有超过50%的股份或其他方式（如协议安排）实现对公司的实际控制。

随着公司法实践的发展，尤其是在《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（以下简称“公司法司法解释”）的出台，绝对控股的概念和边界在实践中得到了进一步明确。这一概念不仅涉及股东权益的配置，还与公司治理结构、关联交易规范以及中小投资者保护等重要法律问题密切相关。深入研究并准确理解公司在绝对控股下的权利义务关系至关重要。

公司法司法解释下绝对控股的概念与实践 图1

通过对近年来上市公司董事会决议公告的梳理，可以发现，许多企业在经营过程中面临控股股东行为的合规性问题。金圆股份在2025年2月出售部分子公司股权或债权资产的议案中，展示了绝对控股公司如何通过调整资本结构来优化资源配置。而另一些企业，如鸿铭股份，则明确表示某些子公司并非全资所有，这反映了绝对控股下母公司在集团管理中的复杂性。

接下来，从以下几个方面对“公司法司法解释”下的绝对控股进行深入分析：1）绝对控股的法律界定；2）绝对控股与公司治理的关系；3）实践中绝对控股股东的权利义务及其限制；4）中小投资者权益保护机制在绝对控股下的应用等。通过对这些方面的探讨，旨在为中国企业更好地理解和运用绝对控股制度提供理论支持和实践指导。

绝对控股的法律界定

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，“绝对控股”主要指向控股股东（即出资额占有限责任公司注册资本50%以上或者其股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东）和实际控制人。在有关司法解释中强调，控股股东不仅包括直接持有超过半数股权的股东，还可能指通过协议安排、间接持股等方式实际支配公司行为的主体。

在具体实践中，绝对控股往往与下列特征相关：

- 控股股东具有决定性的话语权，在董事会或股东大会中占据主导地位；

- 公司的经营策略、人事任命等重大事项通常由控股股东决策；

- 子公司或其他关联方的业务行为受到母公司的直接影响。

尽管绝对控股赋予控股股东较大的权力，但这并不意味着其行为可以完全不受法律约束。天原股份在2025年3月10日通过的董事会决议中关于商品期货套期保值的议案，就反映了母公司如何在确保合规的前提下进行风险管理。若控股股东滥用其支配地位，损害公司及其他股东的利益，则可能面临《公司法》第20条“揭开法人面纱”的法律风险。

绝对控股与公司治理的关系

在公司治理中，绝对控股的地位直接关系到董事会结构的安排、重大事项决策流程以及关联交易的合法性。根据的相关司法解释，控股股东应当依法履行其义务，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。具体而言，这包括以下方面：

1. 董事会构成：在绝对控股下，母公司的代表通常会在目标公司的董事会中占据多数席位，从而确保对该公司管理层的控制能力。

2. 重大事项决策：控股股东可以通过其在股东大会中的优势地位，直接影响公司合并、分立、解散等重大事项的决策过程。金圆股份通过出售部分子公司资产以优化资本结构的行为，就展示了绝对控股下母公司在战略调整上的主导权。

3. 关联交易管理：根据《公司法司法解释》，控股股东与关联方之间的交易必须遵循公平原则，并履行必要的信息披露义务。若交易价格显着偏离市场公允价值，则可能被视为损害中小投资者利益的违法行为。

以鸿铭股份的例子来看，虽然某些子公司并非全资所有，但母公司在这些公司的董事会中仍然保持一定的话语权，这反映了绝对控股公司如何在结构上实现对其业务的影响。与此公司必须严格遵守关联交易的相关规定，确保与关联方之间的交易透明、公正。

绝对控股下的权利义务及其限制

尽管绝对控股赋予控股股东较大的权力和影响力，但这并不代表其行为可以不受法律约束。司法实践中，法院经常强调，控股股东应当在不损害中小股东利益的前提下行使权利，并承担相应的法定义务。

根据的相关司法解释，控股股东的主要义务包括：

1. 不得滥用控制地位：控股股东不得通过关联交易、资产转移等方式掏空公司或截留公司利润。

2. 履行信息披露义务：在涉及关联方交易或其他重大事项时，控股股东应当及时向其他股东披露相关信息。

3. 公平对待中小股东：在公司决策过程中，控股股东应当尊重中小股东的知情权和参与权，不得通过不公平协议损害其利益。

实践中，若控股股东违反上述义务，则可能面临法律责任。在2025年某上市公司的案例中，因母公司与其子公司之间的交易价格显着偏离市场公允价值，法院判决母公司承担赔偿责任，并要求其在公司治理中采取纠正措施。

绝对控股下的股东还应关注中小投资者的合法权益保护问题。根据《公司法司法解释》，即使控股股东具有决定性的话语权，也应当尊重小股东的知情权和参与权。这种平衡对于维护公司稳定发展至关重要。天原股份在处理商品期货套期保值业务时，可能需要特别关注中小投资者的利益，并确保相关决策程序合规透明。

中小投资者权益保护机制

在绝对控股背景下，中小投资者往往处于相对弱势地位。为了防止控股股东滥用其支配力损害中小股东利益，《公司法》及司法解释明确了一些重要的保护机制：

1. 知情权和参与权：中小股东有权了解公司的重大事项，并通过股东大会行使表决权。

2. 异议股东的回购请求权：在特定条件下（如对公司合并、分立等事项投反对票），中小股东可以要求控股股东以公平价格回购其股份。

3. 损害赔偿请求权：若控股股东因滥用控制地位导致公司或其他股东受损，中小投资者可以通过诉讼途径主张赔偿责任。

在2025年某公司的案例中，若母公司出售子公司的行为存在利益输送嫌疑，则中小股东有权通过司法途径要求母公司提供更详细的信息，并可能追偿其损失。这些机制的存在，有助于在绝对控股下平衡各方权益，维护公司治理的公平性。

公司法司法解释下绝对控股的概念与实践 图2

“公司法司法解释”下的绝对控股制度，既是控股股东行使权力的重要依据，也是规范公司治理结构的关键工具。通过深入理解这一制度的核心内涵和实践要点，企业可以更好地优化资本运作、防范法律风险，并在保护中小投资者权益的实现自身的可持续发展。

在实际操作中，绝对控股的边界和适用范围仍需进一步明确和完善。特别是在处理关联交易、中小股东权益保护等问题时，如何在商业效率与公平正义之间找到平衡点，仍是一项具有挑战性的议题。随着公司法律理论和实践的发展，我们期待看到更多关于绝对控股制度的创新性探索，以促进中国企业在法治环境下实现更高质量的发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）