《公司法》第153条释义及适用指南

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）是我国规范公司组织和行为的基本法律，对公司治理、股东权利与义务、公司合并分立以及清算注销等事项作出了明确规定。《公司法》第153条是关于公司解散制度的重要条款，规定了公司在特定情况下应当解散的情形。在实践中，该条款的具体适用范围、条件及程序等问题仍存在一定的争议和不确定性。本文旨在通过对《公司法》第153条的释义与分析，结合司法实践中的典型案例，探讨其在现代商事环境下的适用规则，并为企业合规管理提供参考依据。

《公司法》第153条释义及适用指南 图1

《公司法》第153条的内容解读

《公司法》第153条规定：“公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，应当解散。公司依照前款规定解散的，应当依法向登记机关申请注销登记。”

从文义上看，该条款主要规定了公司解散的两类情形：

1. 章程规定的解散事由：包括公司章程中明确载明的营业期限届满或其他解散条件（如连续亏损、股东会无法召开等）；

《公司法》第153条释义及适用指南 图2

2. 强制解散程序：当公司因前述事由解散时，应当依法向登记机关申请注销登记。

在司法实践中，该条文的适用范围和具体认定标准存在一定的模糊性。公司章程中未明确规定解散事由，或解散事由与公司经营状况之间的关系需要进一步明确。公司解散制度还涉及股东权利保护、清算程序启动等问题，这些都需要结合其他相关条款进行综合分析。

典型案例分析：公司解散与股东权益保护

在司法实践中，《公司法》第153条的适用通常与其他法律条款（如《公司法》第74条、第180条等）密切相关。当公司陷入僵局或无法正常运营时，股东有权向法院提起诉讼，要求解散公司以维护自身合法权益。

案例一：公司僵局下的解散申请

有限责任公司因股东之间矛盾激化，长期无法召开有效股东会，导致公司经营管理出现严重困难。部分小股东遂以公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失为由，向法院提起诉讼，请求判令公司解散。

法院经审理认为：

1. 公司股东之间的矛盾已导致公司无法正常运转，且在合理期限内无法通过内部协商解决；

2. 公司解散是唯一能够有效保护股东权益的方式（如《公司法》第74条规定的股权转让或回购程序未能实现）。

法院判决公司依法解散，并进入清算程序。

案例二：章程约定的解散事由与司法审查

股份有限公司在其章程中规定：“当公司连续三个会计年度无法盈利时，公司应当解散。”在实际经营中，该公司因市场环境恶化，确实在三年内未能实现盈利。部分股东认为公司章程规定的解散事由已满足，要求公司启动解散程序。

法院经审理认为：

1. 公司章程作为公司自治的体现，其内容不得违反法律强制性规定；

2. 尽管公司连续亏损，但需综合考虑市场环境、公司经营能力等具体情况，判断是否符合解散条件。

法院驳回了股东的解散申请，认为公司仍有存续的必要性和可能性。

解散程序与清算义务的法律衔接

根据《公司法》第153条的规定，公司解散后应当依法向登记机关申请注销登记，需要履行清算义务。在这一过程中，公司董事、高管等人员负有法定职责，需妥善处理未了结的业务、债权债务关系，并及时通知债权人（如《公司法》第186条所述）。

在实践中，公司解散与清算程序往往交织在一起，关键在于如何平衡股东权益保护与公司利益最关系。

- 当公司因章程规定的解散事由申请解散时，应当优先通过内部协商解决债权债务问题；

- 若公司无法自行清算，则可通过司法途径强制清算（如《公司法》第189条）。

公司解散制度的完善与建议

尽管《公司法》第153条为公司解散提供了基本框架，但在实践中仍存在一些不足之处。

1. 解散事由的具体化不足：公司章程中规定的解散事由过于宽泛，容易引发争议；

2. 股东诉权的保障机制不完善：在公司僵局情况下，小股东的诉讼成本较高且程序复杂；

3. 清算义务人责任界定不清晰：董事、高管等人员的法定义务与实际履行之间存在脱节。

为进一步完善公司解散制度，建议从以下几个方面着手：

1. 明确公司章程中解散事由的具体范围和认定标准，减少司法自由裁量空间；

2. 建立更高效的股东诉权保障机制，降低股东提起解散诉讼的门槛；

3. 加强对公司清算义务人的监管力度，明确其责任追究机制。

《公司法》第153条作为公司解散制度的核心条款，对于维护公司正常运营秩序、保护股东合法权益具有重要意义。在司法实践中，该条款的具体适用仍需结合案件实际情况，遵循比则和利益平衡原则。随着我国市场经济环境的不断发展和完善，《公司法》第153条的相关规则也应与时俱进，以适应现代公司治理的需求。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）