公司法司法解释三第二十四条的理解与适用

公司法作为规范企业组织和行为的基本法律，在现代市场经济中扮演着至关重要的角色。随着我国经济的快速发展，公司治理结构不断完善，涉及公司股权转让、股东权利保护等领域的纠纷也日益增多。在此背景下，为统一裁判标准，明确法律规定之适用，于2014年修订了《公司法司法解释三》（以下简称“司法解释三”）。第二十四条关于有限责任公司股东资格确认的规定引发了广泛关注和深入讨论。

本文旨在通过对司法解释三第二十四条的深入分析与解读，结合具体案例，探讨该条款在实践中如何适用，以及其对公司治理和股权争议解决的影响。通过本文的阐述，读者将能够全面理解司法解释三第二十四条的核心要义，并掌握其在实际法律实务中的应用技巧。

司法解释三第二十四条的条文内容

公司法司法解释三第二十四条的理解与适用 图1

司法解释三第二十四条原文如下：

“有限责任公司的股东因未履行出资义务而被其他股东提起诉讼，人民法院应当支持其请求。但有下列情形之一的除外：

（一）该股东以书面形式向公司提出解除合同关系且已退出公司；

（二）该股东已将股权全部转让给他人且办理了工商变更登记手续。”

从条文本身本条款主要规定了有限责任公司股东资格的确认程序。具体而言，当股东未履行出资义务时，其他股东可以通过提起诉讼的要求其承担相应的责任。在特定条件下（如该股东已退出公司或转让股权），人民法院可以不支持其他股东的请求。

司法解释三第二十四条的历史沿革

为了更好地理解该条款的背景和意义，我们需要回顾其历史演变。在《公司法》2025年修订之前，关于有限责任公司的股东资格确认问题并未得到充分关注。相关法律条款散见于《公司法》总则部分，且缺乏具体的实施细则。

随着市场经济的发展，《公司法》修订工作逐步提上日程，并最终形成了2025年版本。在此次修订中，立法者首次对有限责任公司的股东资格确认程序进行了明确规定，从而为司法解释三的出台奠定了基础。

自2014年司法解释三颁布以来，该条款不仅明确了相关法律规定之适用范围，还通过具体列举的细化了例外情形，极大地提高了法官在实际裁判中的可操作性。

司法解释三第二十四条的理解与适用

（一）条款的核心内容

从条文表面上看，司法解释三第二十四条旨在解决有限责任公司股东资格确认这一基础性问题。具体而言，当某位股东未履行出资义务时，其他股东可以通过提起诉讼的要求其承担相应责任。

在实践中，该条款的应用远不止于此。法官需要综合考虑多种因素，包括但不限于公司的具体情况、争议各方的权利义务关系以及相关证据的充分程度等。

（二）“例外情形”的具体认定

1. 种例外：“退出公司”

司法解释三第二十四条项规定了“退出公司”这一例外情形。在实践中，如何认定该情形需要法官根据具体事实进行判断。

是否存在书面解除合同关系？该股东是否已经办理了相关的退出手续？这些都是法官在审理此类案件时需要重点审查的内容。

2. 第二种例外：“股权转让”

司法解释三第二十四条第二项规定了“股权转让”这一例外情形。与种情形类似，法院需要考查股权受让方是否已合法完成股权变更登记手续。

需要注意的是，在判断股权转让的有效性时，还需考量双方的意思表示是否真实、转让价款是否合理以及是否存在欺诈等违法行为等因素。

（三）与其他条款的衔接

司法解释三第二十四条不仅与《公司法》的相关规定需要相互呼应，还与司法解释其他部分存在密切联系。在处理股东资格确认问题时，法官还需结合《公司法》第七十三条关于优先权的规定以及其他相关条款进行综合判断。

司法解释三第二十四条的法律效果

（一）对审判实践的影响

通过分年来的相关案例司法解释三第二十四条的出台显着统一了裁判标准，提高了法院在处理有限责任公司股东资格确认案件时的效率。该条款也为法官提供了明确的操作指引。

（二）对公司治理的意义

从公司管理的角度来看，司法解释三第二十四条明确了股东权利义务关系，有助于推动有限责任公司治理体系的完善。特别是在出资问题上，该条款可以有效督促股东履行其法定义务，从而维护公司及全体股东的合法权益。

（三）对法律风险防控的作用

对于投资者而言，了解并掌握司法解释三第二十四条的相关规定，可以帮助其更好地防范和化解投资过程中可能面临的法律风险。在进行股权转让时，需特别注意相关法律法规的要求，确保交易的合法性和有效性。

案例分析与实务技巧

（一）经典案例评述

涉及司法解释三第二十四条的典型案例不胜枚举。以下选取一个具有代表性的案件进行分析：

案情概述：

公司法司法解释三第二十四条的理解与适用 图2

甲、乙共同出资设立A有限责任公司，公司章程规定甲以现金出资10万元，乙以实物出资50万元。公司成立后，甲因故未能按期履行出资义务。乙多次催促未果后，向法院提起诉讼请求确认甲已丧失股东资格。

法院裁判：

在审理过程中，法院认为虽然甲未履行出资义务，但由于其未提出解除合同关系且未退出公司，也未实际转让其所持股权，因此不符合司法解释三第二十四条规定的例外情形。据此，支持了乙的诉讼请求。

实务评析：

本案充分体现了对司法解释三第二十四条条文的准确理解和正确适用。法院不仅考查了甲是否存在“退出公司”或“股权转让”的情形，还结合其他证据材料综合认定其是否完全丧失股东资格。这一裁判思路值得我们在类似案件中借鉴。

（二）法律实务技巧

1. 完善公司章程和出资协议

在公司设立之初，投资者就应当重视公司章程和出资协议的制定与完善工作。明确各股东的权利义务关系、出资及违约责任等内容，有利于减少未来可能出现的纠纷。

2. 及时行使权利

若发现某位股东未履行出资义务，其他股东应高度重视并及时采取法律手段维护自身合法权益。切勿因拖延而丧失诉权或造成不必要的损失。

3. 专业律师辅助

在处理涉及司法解释三第二十四条的案件时，聘请专业的公司法律师是非常必要的。他们不仅可以为当事人提供详细的法律，还能在证据收集、诉讼策略制定等方面发挥重要作用。

随着我国法治化进程的不断推进，司法解释三第二十四条的理论与实务研究将更加深入。可以预见，在实践中对该条款的不同解读和适用将成为学者们关注的重点。

我们也期待能够在未来出台更多配套的司法解释或指导意见，以便进一步统一裁判标准，提升法律适用的公正性和透明度。

司法解释三第二十四条作为规范有限责任公司股东资格确认的重要条款，既体现了立法者的智慧，也为司法实践提供了明确的操作指引。通过对该条文的深入理解与正确适用，我们不仅能够更好地解决现实中的股权争议问题，还可以为我国公司治理结构的完善奠定坚实的法律基础。

我们应当继续关注相关法律法规的最新动态，并结合具体案例不断探索和经验，以期在保障各方合法权益的促进市场经济健康有序发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）