《中华人民共和国公司法》第43条与第103条的适用解析

在现代商事活动中，公司章程作为公司的“”，是规范公司组织和行为的基本准则。《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第43条和第103条分别规定了公司章程的制定、程序以及股东会议召开的相关事项。这两条规定不仅涉及公司治理的根本性问题，还与股东权利保护、公司运行效率密切相关。在司法实践中，如何准确适用这两条规定，仍然存在诸多争议和困惑。从《公司法》第43条和第103条的规定出发，结合最新司法实践，对其法律适用问题进行系统分析。

公司章程的制定与——解读《公司法》第43条

公司章程的概念及法律地位

《中华人民共和国公司法》第43条与第103条的适用解析 图1

公司章程是公司的基本文件，其内容涉及公司组织机构设置、股东权利义务分配、股权行使方式等诸多重要事项。根据《公司法》的相关规定，公司章程具有以下法律特征：

1. 自治性：公司章程的内容体现了公司意思自治的原则，在不违反强行法和禁止性规范的前提下，公司可以根据自身特点制定个性化条款。

2. 约束性：公司章程一旦生效，不仅对股东具有约束力，还对公司董事、监事及其他高级管理人员产生法律效力。

3. 法定性：公司章程的内容必须符合《公司法》的强制性规定，不能与之相抵触。

公司章程制定和修改的基本程序

根据《公司法》第43条的规定，股东会会议分为定期会议和临时会议两种形式，其中章程制定或修改事项属于特别决议事项。具体而言：

1. 提议权：公司章程的制定或修改可以由董事会提议召开股东会议，或者由持有一定比例股权的股东联合提议。

2. 通知程序：根据《公司法》第43条的规定，股东会会议应当将开会的时间、地点及审议事项提前通知全体股东。

3. 决议方式：公司章程的制定或修改必须经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通过。

司法实践中章程条款冲突的解决路径

在司法实践中，经常遇到公司章程内容与《公司法》强制性规定相抵触的情形。对此，《关于适用若干问题的规定（一）》第8条明确规定：“公司章程的内容违反法律、行政法规强制性规定的，该部分条款无效；章程中的其他条款仍然有效。”在处理此类纠纷时，法院应当对章程的具体条款进行审查，若存在违法情形，则需依法认定其效力。

股东会议的召集与决议——解析《公司法》第103条

股东会议的基本类型及召集程序

根据《公司法》第103条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议两种形式。定期会议一般是按公司章程规定的期限召开，而临时会议则是在出现重大事项时由董事会或者代表一定比例股权的股东提议召开。

1. 股东会议的类型：除了“三会一层”中例行的股东大会外，还包括首次股东大会、类别股东大会等特殊形式。

2. 召集程序：无论是定期还是临时股东会议，都应当严格遵守《公司法》第103条规定的通知义务和事项告知义务。

股东会议决议瑕疵的类型及法律后果

在司法实践中，股东会决议可能因以下原因被认定为无效或可撤销：

1. 召集程序违法：未按法律规定的通知时间召开会议或者遗漏重要审议事项等。

2. 表决方式违规：未达到法定人数或不符合公司章程规定的表决权比例要求等。

3. 决议内容违法：如作出与《公司法》强制性规定相抵触的决议。

《中华人民共和国公司法》第43条与第103条的适用解析 图2

对于上述情形，《关于适用若干问题的规定（四）》第5条明确规定，股东可以请求法院确认股东会决议无效或请求撤销决议。需要注意的是，在请求撤销的情况下，应当在自决议作出之日起60日内提起诉讼；而在请求确认无效的情况下，则没有时间限制。

最新司法实践对《公司法》第103条的适用发展

随着商事活动日益复杂化，法院在处理股东会决议纠纷时也出现了新的裁判思路：

1. 利益平衡原则的确立：在股东与公司之间的利益冲突中，法院更加注重对公司自治空间的尊重。在部分案件中，即使存在轻微程序瑕疵，但如果未实质影响股东权利行使，则不轻易否定决议效力。

2. 实质性审查标准的应用：在涉及股东重大权益的事项上，法院开始采取更高的审查标准，以确保股东意思表示的真实性。

《公司法》第43条与第103条的交叉适用问题

章程制定或修改程序与股东会议决议的关系

实践中，公司章程的内容调整通常需要通过股东会特别决议方式完成。这种安排体现了法律对重大事项变更的高度审慎态度。但是，在某些特殊情形下，公司章程规定的利润分配条款或股权继承条款，也可能涉及股东个人权益的实质性调整。

违反《公司法》第43条与第103条的后果对比

当公司未能严格按照《公司法》第43条的规定履行章程制定或修改程序时，其法律后果可能包括：

- 章程部分或全部无效；

- 相关决议不被承认。

而对于违反《公司法》第103条的情形，则可能导致股东会决议效力瑕疵。根据现行法律规定，这种情形下股东可以据此主张撤销或确认决议无效。

对司法实践的建议

统一裁判标准

建议出台相关司法解释或指导意见，进一步明确《公司法》第43条和第103条的适用范围及裁判规则。尤其是在对公司自治权与法律强制性规定之间的界限划分上，需要给出更加清晰的操作指引。

完善股东权益保护机制

应加强对中小投资者合法权益的保护，在股东会决议瑕疵认定方面建立更完善的救济渠道。考虑引入“异议股东回购请求权”等制度，为中小投资者提供多样化权利救济途径。

加强法律宣传与培训

针对公司治理中的重点法律问题，建议组织多层次的法律培训活动，帮助企业法务人员、董监事及相关管理人员更好地理解掌握《公司法》修改内容及最新司法动态。

《公司法》第43条和第103条作为规范公司治理的重要条款，在实践中发挥着不可替代的作用。准确适用这两条规定不仅关系到公司的健康发展，还直接影响到股东权益保护的实现程度。随着公司实践的发展和法律理论研究的深入，对这两条规定的研究应当持续深化，并在司法实践中不断完善。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）