越南公司法人变更流程及法律注意事项

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在全球化经济背景下，跨国经营的企业往往需要在不同国家注册和运营分支机构。越南作为一个市场经济体，吸引了不少国内外投资者的目光。对于在越南注册的公司而言，法人变更是一项常规但复杂的法律程序。法人变更，是指公司在运营过程中由于各种原因（如股权结构调整、管理层变动等），需要对公司章程中的法定代表人信行调整的行为。这一过程不仅涉及公司内部治理结构的变化，还可能对公司对外承担法律责任的能力产生重要影响。

越南公司法人变更流程及法律注意事项 图1

在越南，公司法人的变更并非一件简单的行政手续，而是需要遵循严格的法律程序和要求。从法人变更的定义、法律依据、操作流程以及注意事项等方面，详细分析在越南如何合法合规地完成法人变 更，并为相关企业提供实务建议。

法人变更的法律要求

1. 法律规定

根据《越南企业法》第26条及相关配套法规的规定，在越南注册的企业必须在其公司章程中明确记载法定代表人的基本信息（如姓名、国籍等）。当需要更换或调整法定代表人时，公司必须履行相应的法定程序，并向登记机关提交相关材料。

越南工商部负责对公司登记事项进行监管。任何法人变更行为都应当符合《越南企业法》及其实施细则的规定。

2. 变更条件

在越南，公司法人变更通常基于以下几种情况：

- 股权变动：当公司股东（尤其是最大股东）发生变动时，可能导致法定代表人职位的变化。

- 管理层调整：董事会或股东大会决定更换或任命新的法定代表人。

- 合并分立：公司在与其他企业进行合并或分立后，可能需要变更法定代表人。

- 解散重组：因公司解散、破产或其他原因导致法定代表人无法继续履行职责时。

3. 登记程序

法人变更的登记程序通常包括以下步骤：

(1) 内部决策

公司必须召开股东大会或董事会，形成关于更换或任命新的法定代表人的决议。该决议应当以书面形式通过，并由全体股东或董事签字确认。

(2) 准备文件

根据越南《企业法》的规定，公司需要向登记机关提交以下材料：

- 法定代表人变更申请表（格式由工商部门提供）。

- 公司章程修正案（如涉及）。

- 新任法定代表人的简历及其 qualifications 证明。

- 原法定代表人的辞职声明或离任证明。

(3) 提交申请

公司将上述文件提交至当地省级工商局，并按照要求缴纳相关费用。登记机关收到申请材料后，将在15个工作日内完成审查。

(4) 公告通知

根据越南《企业法》第62条的规定，公司应当在变更登记完成后，在全国性报纸或其他指定媒体上公布变更信息，以确保交易相对人知悉该变更事项。

法人变更的注意事项

1. 合法合规性

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在任何情况下，法人变更都必须遵循越南国内法的要求。未经合法程序擅自更换法定代表人的行为可能构成违法行为，并导致公司承担相应的法律责任。

特别是当法定代表人因故无法履行职责时，公司应当及时依法 appoint 临时负责人，确保公司正常运营。

越南公司法人变更流程及法律注意事项 图2

2. 对外公示义务

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法定 representative 的变更不仅影响公司内部治理结构，还涉及对公司外部关系的处理。在变更登记完成后，公司应当及时通知其债权人、客户及伙伴。

公司应当在变更后一个月内，将其 updated 公司信息通过越南国家工商总局的企业信用信息公开系统（NCIS）予以公示。

3. 变更的影响

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法定代表人变更可能会影响公司的对外合同履行。公司应当及时告知相关交易对方，并就变更后的权利义务关系重新达成书面协议。

如果原法定代表人因故无法继续履行职责，则公司应当通过合法程序 appoint 临时负责人，确保公司正常运营。

法人变更的案例分析

1. 股权结构调整导致法人变更

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越南合资企业由于外资股东持股比例发生变化，导致最大股东身份转移。在此情况下，公司需要根据新的股权结构任命新的法定代表人，并完成相应的变更登记程序。

需要注意的是，在外资比例变 化的情况下，公司可能还涉及外商投资法律的相关规定。

2. 管理层变动引发的法人变更

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越南制造企业由于董事会换届选举，导致原董事长 resigned 并由新任董事接任。在此情况下，公司需要召开股东大会通过新的法定代表人任命决议，并完成变更登记。

在此过程中，公司应当确保新任法定代表人的 qualifications 符合公司章程及越南《企业法》的相关要求。

3. 特殊情况下的法人变更

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当公司因解散、合并或其他原因导致原法定代表人无法继续履职时，需要通过法定程序任命临时或新的法定代表人。此时，公司应当特别注意对外公示义务，以避免因其未及时变更登记而产生的民事责任风险。

在越南注册的公司，在面对法人变更这一法律事项时，必须严格按照《企业法》及相关法律规定履行程序。这不仅关系到公司的合规性问题，还可能影响其对外开展业务的能力和信用评级。企业在进行法定代表人变更时，应当特别注重以下几点：

1. 内部决策的合法性： 确保变更决议符合公司章程及股东大会或董事会会议规则。

2. 材料准备的完整性： 按要求提交所有必要的申请文件，并确保其内容真实、准确。

3. 登记程序的及时性： 在规定的时间内完成变更登记和公示义务。

4. 对外关系的处理： 及时通知相关交易对方并更新协议。

通过合理规划和专业指导，企业在越南可以顺利完成法人变更这一法律事项，确保公司治理结构的稳定性和合规性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）