新公司法第38条解析与实务应用|公司治理|股东权利义务

在公司法律体系中，股东的权利与义务是公司治理的核心问题之一。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）经过多次修订，始终将规范公司组织结构、保护股东合法权益作为立法重点。2023年12月，《公司法》迎来新一轮修订，其中第38条关于股东知情权的规定引发了广泛关注。

股东知情权是公司治理中的基础性权利，也是股东行使其他权利的前提条件。新《公司法》第38条在保留原有制度框架的对具体操作规则进行了优化和补充，进一步强化了对公司自治的尊重，也体现了对公司 veil 穿透原则（即揭开公司面纱）的适度运用。

新公司法第38条解析与实务应用|公司治理|股东权利义务 图1

从新《公司法》第38条的内容出发，结合法律规定、司法实践以及理论研究成果，系统探讨该条款的核心内涵、适用范围及其对公司治理的影响。通过分析相关案例，本文旨在为法律从业者和企业管理者提供实务参考，帮助其更好地理解和应用新《公司法》第38条。

新《公司法》第38条的核心内容

新《公司法》第38条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”这一条款明确界定了股东知情权的范围，也为公司在保护商业秘密方面的努力提供了法律依据。

与旧法相比，新《公司法》在以下几个方面进行了重要调整：

1. 扩大查阅范围：新增了“监事会议事录”的查阅权限，在原先的基础上进一步完善了股东知情权的内容。

2. 细化行使方式：明确规定了股东查阅公司文件的具体方式和程序，强调了公司与股东之间的信息对称性。

3. 强化保护机制：在保障股东权利的也通过引入“商业秘密”条款，平衡了公司的合法权益。

新《公司法》第38条的适用范围

根据新《公司法》，股东知情权的行使范围取决于股东的类型及其持股比例。以下是具体分析：

（一）控股股东与中小投资者的权利差异

控股股东通常指持有公司50%以上股份的股东，其对公司具有实质控制力。根据新《公司法》第38条，控股股东同样享有查阅公司文件的权利，但其行使该权利时应当更加审慎，避免滥用信息优势谋取不正当利益。

而对于中小投资者而言，新《公司法》通过制度设计降低了其行使知情权的门槛，进一步体现了法律对弱势群体的保护。《公司法司法解释四》明确规定，中小股东在提出查阅请求时，只需证明其持股事实即可，无需提供额外的前置条件。

（二）公司章程的影响

新《公司法》第38条强调了公司章程在股东知情权行使中的基础性作用。根据《公司法》第24条，公司章程是公司组织与运营的基本准则，其中可以对股东知情权的具体范围和行使方式作出更加细化的规定。

需要注意的是，公司章程的相关条款不得与《公司法》的强制性规定相抵触。实践中，许多公司通过章程约定限制股东查阅某些特定文件（如董事会决议），但这种做法需要符合法律要求，并经过股东会审议通过方能生效。

新《公司法》第38条对现代公司治理的影响

随着市场经济的发展，公司治理模式也在不断进化。新《公司法》第38条的修订体现了以下几个重要趋势：

（一）对公司自治的支持

新《公司法》通过适度放松监管，赋予公司更大的自主权。在股东知情权的具体实施中，公司可以通过与股东协商，采用更加灵活的方式（如提供影印件或电子版文件）替代传统的实物查阅。

这种放权不仅降低了公司的合规成本，也为其在信息管理方面提供了更多探索空间。但需要注意的是，公司应当建立健全内部机制，确保对股东知情权的有效回应，避免因履职不力而引发法律风险。

（二）对股东权利的强化保护

新《公司法》通过完善股东知情权制度，进一步强化了对公司中小投资者的保护。从司法实践来看，近年来 courts have increasingly upheld shareholders" rights 要求公司提供相关信息，特别是在涉及关联交易和利益输送等案件中。

这种权利强化趋势对公司管理层提出了更高的要求。管理人员需要在日常经营中更加注重合规性，尤其是在涉及股东知情权的问题上，做到既不过度限制，也不滥用信息优势。

（三）对商业秘密的平衡保护

新《公司法》在修订过程中充分考虑了对公司商业秘密的保护需求。根据司法实践，在处理股东知情权案件时，法院通常会综合考虑以下因素：（1）请求查阅的具体内容是否涉及公司核心机密；（2）请求股东是否存在不当动机；（3）提供信息是否会显着损害公司的竞争地位。

这种平衡保护机制体现了法律对现实问题的务实态度。通过在股东权利与商业利益之间寻求合理平衡，新《公司法》第38条为现代公司治理提供了更加灵活的操作空间。

案例分析：股东知情权纠纷的司法实践

为了更好地理解新《公司法》第38条的实际应用效果，我们可以结合近年来发生的典型案件进行分析。以下是一个具有代表性的案例：

案例概述：某科技公司与张某股东知情权纠纷案

张某作为某科技公司的中小股东，持股比例为5%。2023年，张某以“了解公司经营状况”为由，向公司提出查阅董事会会议记录和财务会计报告的请求。公司以“涉及商业秘密”为由予以拒绝。

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法院判决

法院经审理认为：

1. 根据新《公司法》第38条，张某作为股东有权查阅相关文件；

2. 公司所主张的“商业秘密”抗辩缺乏充分依据，未能证明相关文件内容会对公司造成实质性损害；

3. 法院判决公司应在15个工作日内向张某提供所需材料。

评析

本案反映了新《公司法》在司法实践中的具体适用。法院通过严格审查公司的抗辩理由，实质上降低了中小股东行使知情权的难度，体现了法律对弱势群体权益的保护。本案也提醒企业管理层，不能简单地以“商业秘密”为由拒绝股东请求，而应通过公司章程或内部机制对此类问题作出明确规范。

新《公司法》第38条的修订与实施，对公司治理和法律实务产生了深远影响。从制度设计来看，该条款体现了对公司自治的支持，也强化了对中小投资者权益的保护。在司法实践中，法院更加注重股东知情权与商业秘密之间的平衡，在具体案件中展现出较高的裁判标准。

对法律从业者而言，理解和掌握新《公司法》第38条的核心内容至关重要。律师和企业法律顾问需要结合最新司法判例和实务经验，在为客户提供法律服务时，确保既维护好股东的合法权益，也保护公司的合法利益。

随着新《公司法》的深入实施，我们期待看到更多相关案例的出现，这些案例将进一步丰富和完善新法的适用规则，推动中国公司治理水平迈向新的高度。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）