公司法第148条|公司诉讼主体的权利与义务

公司法第148条的核心内容与意义

在现代商事法律体系中，公司作为独立的法人主体，在市场活动中扮演着举足轻重的角色。为了规范公司治理结构和保护股东权益，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）设定了多项重要的法律制度。第148条关于“公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务”及其相关诉讼法律问题的规定，尤为引人注目。该条款不仅明确了公司管理层的责任边界，也为解决公司与高管之间的权利义务争议提供了基本框架。

《公司法》第148条明确规定了公司董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）的忠实义务，包括禁止自我交易、禁止从事与公司竞争的业务以及不得利用职务之便谋取不当利益等。这些规定旨在确保公司管理层在行使职权时以公司的最佳利益为出发点，而非追求个人私利。随着市场竞争的加剧和公司治理结构的复杂化，实践中董监高违反忠实义务的情形屡见不鲜，导致公司权益受损。如何准确理解和适用第148条的规定，不仅关系到公司内部治理的有效性，也影响着司法实践中的裁判标准。

从《公司法》第148条的立法宗旨出发，结合具体案例分析该条款在司法实践中的适用情况，并探讨其对公司诉讼主体权利义务的影响。

公司法第148条|公司诉讼主体的权利与义务 图1

第148条的核心内容解读

《公司法》第148条规定了董监高三项主要的忠实义务：

项：自我交易禁止。

董事、监事、高级管理人员不得以任何形式与公司进行不正当的关联交易，或者利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。如果董监高违反此规定，从事自我交易行为，则其所得收益归公司所有。

第二项：竞业限制义务。

董监高不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务，除非公司章程另有规定或者经过股东会的同意。若违反此项义务，则其从事的业务所得收入应当归公司所有。

第三项：禁止不当利益获取。

董监高不得利用其职权谋取非经公司正常程序所能获得的利益，以低于市场价资产或接受服务等。如果董监高的行为被认定为违反忠实义务，则相关交易可以被公司主张无效或者要求赔偿损失。

这三项义务共同构成了一套完整的忠实义务体系，旨在防止董监高利用其信息优势和决策地位侵害公司利益。从司法实践来看，第148条的适用范围不仅限于公司内部管理行为，还涉及到公司与外部第三人之间的交易关系。

第148条在司法实践中的适用范围

公司作为诉讼主体的权利行使

根据《公司法》第148条的规定，当董监高违反忠实义务给公司造成损失时，公司有权采取法律手段维护自身权益。具体而言：

1. 股东代表诉讼机制的运用

在某些情况下，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以在董事、监事和高级管理人员不履行职责或侵害公司利益时，以自己的名义提起诉讼，要求相关责任人承担赔偿责任。这种制度设计体现了对中小投资者权益的保护。

2. 直接诉讼与间接诉讼的区别

当董监高违反忠实义务的行为直接损害了公司的利益时，公司可以直接作为原告提起诉讼；而如果董监高的行为仅仅损害了股东的利益（未履行监督职责），则受损股东可以以自己的名义提起诉讼。这种区分对于正确适用第148条具有重要意义。

董事、监事和高级管理人员的抗辩事由

在司法实践中，董监高可能提出以下抗辩理由：

- 合法程序的履行。

如果董监高的行为是在公司章程允许的情况下，或者经过股东大会批准，则可以主张豁免忠实义务。

- 主观恶意并非必然存在。

司法机关通常会审查董监高是否明知其行为违反了法律法规或公司利益，而并非单纯基于过失。

案例分析：第148条的适用情形

案例一：关联交易中的自我交易

某上市公司董事长张某利用其职权安排其关联企业以明显高于市场价的向公司采购原材料。法院经审理认为，张某的行为违反了《公司法》第148条关于自我交易禁止的规定，并判令其向公司返还所得利益。

法律评析：

公司法第148条|公司诉讼主体的权利与义务 图2

在本案中，张某作为公司董事，未履行必要的关联交易审议程序，且未能证明其关联交易所获得的收益与公司公平交易原则相符。法院最终认定其行为构成对第148条的违反。

案例二：竞业禁止义务的例外适用

某科技公司监事李某在任期内创立了一家从事相同业务的公司，并从该新公司获取了高额分红。李某辩称，其创业行为是基于公司章程的默许。法院经审查发现，公司章程中并未明确规定允许董监高从事同业竞争，因此判定李某违反竞业禁止义务，并将所得收入收归原公司所有。

法律评析：

本案明确了公司章程关于董监高履职行为的例外规定需要明确且具体的要求。如果公司未能通过有效途径告知董监高其可以从事的竞争性业务，则董监高应当严格遵守第148条的相关规定。

案例三：不当利益获取的责任承担

某商业银行行长王某利用职务之便，违规购买了该行的不良资产包，并从中获利。法院判决认定王某违反了第148条关于禁止不当利益获取的义务，并责令其退还非法所得。

法律评析：

在本案中，王某的行为不仅仅是职业失误，而是具有明显的主观恶意。法院在审理时特别强调了对董监高“主观过错程度”的审查，这为正确适用第148条提供了重要参考。

第148条的完善与

《公司法》第148条的确立和适用，充分体现了我国法律对于公司治理规范化的重视。在司法实践中，如何准确界定董监高忠实义务的具体内容、如何平衡各方利益关系等问题仍需进一步探讨。随着公司治理结构的不断优化和商事活动的日益复杂化，相关法律规则也需要与时俱进，以更好地服务于市场经济秩序和社会公共利益。

第148条在适用过程中可能会面临更多新型案件类型的挑战，数字时代下的数据权益保护问题、跨国公司治理中的法律冲突问题等。对此，《公司法》的相关规定需要保持开放性和包容性，以便在实践中不断完善和发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）