2020年公司法主观题：法律实务与案例分析

“2020年公司法主观题”是指在2020年国家统一法律职业资格考试中涉及公司法学领域的主观性试题。这类题目不仅考察应试者对公司法基本理论的掌握程度，还要求考生具备分析复杂法律问题、运用法律规则解决实际问题的能力。公司法作为商法体系的重要组成部分，在历年法考中占据重要地位。2020年的相关试题内容涵盖了公司章程、公司治理、股东权利与义务、公司瑕疵行为的效力认定等核心知识点，也涉及到了近年来备受关注的“对赌协议”“公司人格否认”等前沿问题。

结合2020年法考中涉及的公司法主观题，从法律实务的角度出发，对公司法的相关理论和实践问题进行深入分析。通过对典型案例的研究，探讨公司法在司法实践中的适用难点，并提出相应的解决方案。

2020年公司法主观题：法律实务与案例分析 图1

公司章程的效力与瑕疵处理

公司章程是公司的“宪法”，其内容不仅关系到公司的组织架构和运行机制，还可能影响股东权利的行使以及公司内部纠纷的解决方式。2020年法考中曾涉及一道关于公司章程瑕疵的主观题，具体案情如下：

2020年公司法主观题：法律实务与案例分析 图2

案例背景：某有限责任公司章程规定，“公司股东大会由董事会召集，并在会议召开15日前通知全体股东。股东应当在接到通知后3日内明确表示是否参会”。该章程未明确规定股东大会的通知方式（如、邮寄等），且未对股东未按时回复的情形作出任何规定。

问题分析：公司章程的上述规定是否符合《公司法》的相关要求？若存在瑕疵，该如何处理？

1. 公司章程的法定性与任意性

根据《公司法》第7条和第8条规定，公司章程的内容不得违反法律、行政法规，并且应当载明公司的名称、住所、注册资本、股东姓名或名称及其出资方式、出资额等事项。关于股东大会的通知方式和股东回复期限等内容并非强制性的法律规定，属于“任意性规范”，原则上可以由公司自主约定。

2. 瑕疵公司章程的处理

对于上述章程中未规定的事项，《公司法》第37条第1款明确规定，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议事项通知全体股东”。在本案中，若公司章程未规定具体的通知方式，则应当参照《公司法》的相关规定进行补正。如果股东因未收到通知而未能参会，可以主张会议程序违法，并要求公司重新召开股东大会或采取补救措施。

股东权利的行使与限制

2020年的法考主观题中还涉及到了股东权利行使的相关问题。以下案例：

案例背景：甲公司是一家有限责任公司，张某持有该公司30%的股份。公司章程规定，“股东应当在股东大会召开前15日以书面形式向董事会提出临时提案”。在某次股东大会上，张某因对公司管理层不满，未按照章程规定提交临时提案，而是在会议现场口头提出了董事长的动议。

问题分析：张某的行为是否符合公司章程的规定？若不符合，可能承担哪些法律责任？

1. 股东权利的行使程序

根据《公司法》第34条和公司章程的相关规定，股东行使提议权、表决权等权利应当遵循法定程序。本案中，张某未按照公司章程规定的程序提交临时提案，其行为在程序上存在瑕疵。

2. 不当行为的法律后果

对于张某的口头动议，《公司法》并未明确规定其效力问题。但从维护公司治理秩序的角度出发，若股东未按章程规定行使权利，公司董事会或监事会可以拒绝处理该提议。若因此导致股东大会无法正常进行或产生其他不利后果，则张某可能需要承担相应的赔偿责任。

公司瑕疵行为的法律效力与救济

“对公司瑕疵行为的效力认定”一直是法考的重点内容之一。2020年的主观题中也涉及到了这一问题，具体如下：

案例背景：乙公司是一家股份有限公司，其董事会在未经股东大会批准的情况下，擅自决定向债权人丙银行提供担保，并以公司财产为该笔担保设定抵押。事后，公司股东李某以公司决议瑕疵为由提起诉讼，要求确认该担保行为无效。

问题分析：乙公司的担保行为是否有效？李某的诉求能否得到法院支持？

1. 公司自治与越权代表规则

根据《公司法》第16条的规定，公司对外担保属于公司意思表示的事项，应当由股东大会或董事会作出决议。在本案中，乙公司董事会未经过股东大会的授权即擅自决定提供担保，其行为可能存在越权问题。

2. 相对人善意与否的影响

根据《民法典》第504条和《公司法司法解释（五）》的相关规定，若债权人丙银行能够证明其在签订合已尽到合理的审查义务，则可以主张其为善意第三人，从而要求公司承担担保责任。反之，若丙银行未尽到基本的注意义务，则可能被认定为主观恶意，进而导致担保无效。

公司僵局与司法干预

2020年的公司法主观题还涉及到了“公司僵局”这一前沿问题。公司僵局是指公司在经营过程中因股东之间或董事之间的重大分歧而陷入决策瘫痪的状态，无法形成有效的公司意思表示。法院可能会介入并采取强制措施以打破僵局。

典型案情：

甲乙两家企业分别持有丙公司的50%股权，双方在公司重大事项上长期存在争议，导致公司股东大会和董事会始终无法达成有效决议。在此情况下，丙公司股东之一的丁某提起诉讼，请求法院判决解散公司。

问题分析：法院是否会支持丁某的诉讼请求？

1. 公司僵局的构成要件

根据《公司法》第182条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以提起解散公司诉讼。

2. 司法干预的限度

法院在处理此类案件时应当严格审查公司是否存在无法挽救的僵局状态。若股东之间仅存在意见分歧，但公司仍有改善的可能性，则法院通常会倾向于驳回解散公司的请求，而可能支持调解或其他救济措施。

“2020年公司法主观题”的核心在于考察应试者对法律条文的理解以及解决实际问题的能力。通过对公司章程效力、股东权利行使、公司瑕疵行为及公司僵局等问题的分析，我们可以看到公司法在司法实践中的复杂性和灵活性。

未来的法律职业从业者需要不断关注公司法领域的最新动态和司法解释，尤其是在公司治理、股东权益保护等方面。只有通过理论与实践相结合的学方式，才能更好地应对复杂的法律问题。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）