公司法司法解释五第19条|公司治理|股东权利义务

在现代企业法律体系中，《公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，在促进经济发展和社会稳定方面发挥着至关重要的作用。而在《公司法》的配套法规体系中，制定的司法解释无疑是法官审理公司纠纷案件的重要参考依据。特别是关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（五）（以下简称“《 company law 司法解释五”或“本解释”），自2019年4月发布以来，因其对公司治理、股东权利保护等方面的细化规定而备受关注。重点阐述《公司法司法解释五第19条》的核心内容及其在实际法律实践中的重要意义。

《company law 司法解释五》的制定背景与总体框架

《company law 司法解释五》是在此前《 company law》相关规定的基础上，针对审判实践中遇到的新问题和疑难问题而制定的重要司法解释。该解释共包含28条内容，涵盖了公司治理、股东权利保护、股权转让、公司解散清算等多个方面。

特别值得关注的是第19条的规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其承担相应责任的，人民法院应予支持。”这一条款明确界定了股东在出资方面的法律责任，进一步强化了对公司资本维持原则的贯彻实施。

公司法司法解释五第19条|公司治理|股东权利义务 图1

从整体框架来看，《company law 司法解释五》不仅对《 company law》的相关条款进行了细化和补充，还通过具体条文明确了法官在审判实践中应当注意的问题。这种“条文 解读”的模式既方便了法官理解和适用法律，也为律师提供了更为明确的代理思路。

《company law 司法解释五第19条》的核心内容与法律要点

（一）条款的具体内容

《company law 司法解释五第19条》规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其承担相应责任的，人民法院应予支持。”这一条款看似简单，但其中包含了大量的法律内涵和审判实践要点。

（二）核心概念的法律界定

1. “未履行出资义务”

此处所指的“未履行出资义务”包括两种情况：一是股东在公司设立时未按公司章程或出资协议及时足额缴纳出资；二是股东在公司存续期间未按时缴纳新增资本。对于这两种情形，只要能够证明客观上存在瑕疵，法院就应当支持相关权利人的诉讼请求。

2. 何为“抽逃出资”

公司法司法解释五第19条|公司治理|股东权利义务 图2

抽逃出资是指股东在公司成立后，将其已缴纳的出资款项通过各种隐蔽方式转移至公司账户之外的行为。这不仅包括将资金直接转出，还可能表现为虚构债权债务关系、关联交易等更为复杂的手段。

（三）责任认定与具体处理方式

1. 责任主体的确定

根据《company law 司法解释五第19条》，未履行出资义务或抽逃出资的责任主体自然是相关股东。但需要注意的是，在公司已经被其他股东控制的情况下，是否还有必要追究原始股东的责任？这一问题在司法实践中需要结合具体案情分析。

2. 责任形态

法院可以判令责任股东补足出资，并需向公司承担赔偿责任。具体赔偿范围应当包括公司因未足额出资而遭受的损失；其他股东为维持公司资本而支出的合理费用等。

（四）例外情形与限制

1. 诉讼时效的限制

即使股东存在出资瑕疵，也并非所有诉求都能获得法院支持。如果权利人提起诉讼的时间超过了法律规定的诉讼时效期间，则会面临胜诉的风险。

2. 抽逃行为的可追及性

对于抽逃出资行为，《company law 司法解释五第19条》并未限制追诉时间，而是赋予法院根据案件具体情况合理裁量的权利。这种灵活处理机制既体现了法律的严肃性，也兼顾了实际操作中的复杂性。

《company law 司法解释五第19条》在司法实践中的意义

（一）对公司资本维持原则的强化

资本是公司开展经营的基础物质条件。通过规定股东出资责任，《company law 司法解释五第19条》进一步强化了资本维持原则，为维护交易安全和公司稳定运行提供了法律保障。

（二）对债权人利益的保护

当公司因股东出资不足而无法清偿债务时，往往会导致债权人利益受损。通过追责未履行出资义务或抽逃出资的股东，《company law 司法解释五第19条》为债权人提供了一种新的救济途径。

（三）对公司治理机制的影响

该条款增加了公司监督股东行为的动力和能力。对于恶意拖欠出资或者从事抽逃行为的股东，其他股东可以依法主张权利，从而形成一种有效的内部制约机制。

《company law 司法解释五第19条》适用中的若干争议问题

（一）“未履行出资义务”的认定标准

在审判实践中，如何认定“未履行出资义务”存在较大争议。未按期缴纳出资是否构成违约？是否需要区分主观恶意与客观瑕疵？

（二）抽逃出资行为的认定难度

由于抽逃出资手段日益隐蔽化、多样化，法院在认定是否存在抽逃行为时面临较大挑战。法官需要综合运用多种证据规则才能准确认定事实。

（三）责任的具体范围界定

关于赔偿金额的计算方法，《company law 司法解释五》并未给出具体标准，这导致不同法院在适用时可能出现判决结果不一致的情况。

（四）关联关系中的责任分担

当公司控制权发生变动时，如何处始股东与新股东之间的出资责任边界？这一问题需要进一步明确和统一裁判尺度。

《company law 司法解释五第19条》作为规范公司出资行为的重要条款，在保护公司利益、维护交易安全方面发挥着不可或缺的作用。尽管在具体适用过程中仍存在一些争议和难点，但不得不承认其对于完善我国公司法律制度具有重要的推动作用。

未来的研究应当更多关注该条款在司法实践中的具体适用情况，及时经验教训，为下一步的法律修订工作积累素材。也需要加强对公司治理结构和股东行为规范的研究，以期更好地发挥《公司法》在市场经济秩序维护中的基础性作用。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）