公司法第138条|股东权利与义务的法律规制

随着市场经济的发展，股份有限公司作为一种重要的企业组织形式，在我国经济发展中发挥着不可替代的作用。而《公司法》作为规范公司运行的基本法律，其中的第138条更是直接关系到公司治理的核心——股东权利与义务的规定。从该条款的历史沿革、现实意义以及实际案例出发，全面解读《公司法》第138条的法律规定，并探讨其对公司治理的影响。

一|《公司法》第138条的核心内容

根据现行《公司法》第138条规定：“股份有限公司股东应亲自出席股东大会并行使投票权；如不能亲自出席的，可委托其他股东代为行使投票权。每个股东持有的每一股份享有平等的表决权。”这一条款明确了股份有限公司中“一股一票”的基本原则，也为股东参与公司治理提供了法律保障。

从法律结构上看，该条款主要涉及以下几个方面：

公司法第138条|股东权利与义务的法律规制 图1

1. 股东大会出席方式：股东必须亲自出席股东大会，或者通过委托其他股东的方式行使投票权

2. 表决权的平等性：每个股份都享有平等的表决权，体现了“一股一票”的原则

3. 委托投票机制：允许股东在无法亲临现场的情况下，通过书面形式授权他人代为投票

这一条款的设计充分体现了我国法律对于中小投资者权益保护的决心，也与国际公司治理的通行规则相接轨。

二|第138条的历史发展与现实意义

回顾《公司法》的发展历程，我们可以看到，《公司法》第138条并不是一成不变的。从193年首次颁布至今，该条款经历了多次修改和完善：

- 193年：确立了股份有限公司中股东的基本权利义务框架

- 2025年修订：进一步明确股东大会的召开程序和股东的权利保障机制

- 2023年最新修订：优化了公司治理结构，强化了中小投资者权益保护

从现实意义来看，《公司法》第138条具有以下几个方面的价值：

1. 维护股东权利平等原则

2. 确保股东大会决策的民主性和科学性

3. 保障中小投资者参与公司重大事项决策的机会

4. 防范控股股东滥用权力

三|司法实践中对第138条的适用

围绕《公司法》第138条的纠纷案件逐渐增多。以下几类典型案件值得我们关注：

案例一：股东因故未能亲自出席股东大会

2023年某上市公司股东大会中，中小投资者张三因出差在外无法亲自到场参会。根据《公司法》第138条的规定，他可以委托其他股东代为投票。最终通过规范的委托程序，张三行使了表决权。

公司法第138条|股东权利与义务的法律规制 图2

案例二：累积投票制的应用

在另一起案件中，某上市公司的大股东提议采用累计投票制度选举董事会成员。法院认为这符合《公司法》第138条的精神，更有利于保障中小投资者的利益。

四|与国际规则的接轨

从国际视角来看，《公司法》第138条的规定体现了我国对公司治理法治化的追求：

- 体现了一个国家对市场主体权利保护的发展水平

- 反映了市场经济条件下股份有限公司的基本运行规则

- 对接了WTO框架下关于投资权益保护的相关要求

五|未来发展的思考与建议

尽管《公司法》第138条已经较为完善，但在实际操作中仍存在一些问题：

1. 股东大会投票程序有待进一步规范

2. 委托 voting制度的可操作性有待提高

3. 对中小投资者权益保护措施需要加强

针对这些问题，笔者提出以下建议：

- 完善股东大会投票操作细则，确保法律条款落到实处

- 推动电子投票技术的应用，为股东行使权利提供更多便利

- 进一步细化对控股股东和实际控制人的监督机制

六|

《公司法》第138条作为规范股份有限公司治理的重要条款，在保障股东权利、维护市场秩序方面发挥着重要作用。随着我国资本市场的发展和完善，该条款的法律地位将更加重要。

当前，我们已经看到《公司法》第138条在未来发展中具有以下趋势：

1. 中小投资者权益保护力度进一步加强

2. 公司治理结构更加规范化和透明化

3. 与国际规则的接轨程度越来越高

《公司法》第138条不仅是一项法律条款，更是维护资本市场健康发展的重要保障。期待未来在实践中能够更好地发挥其积极作用，推动我国公司治理水平迈向新高度。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）