公司法第152条|股东权益保护与诉讼实务解析

随着我国市场经济的不断发展和完善，公司治理结构日益复杂化、多样化。在此背景下，《中华人民共和国公司法》作为规范公司组织和行为的基本法律，在维护公司正常运行秩序、保护股东合法权益方面发挥着重要作用。今天我们要重点解读的是《公司法》第152条。

这一条款主要规定了股东代表诉讼制度，赋予符合条件的股东以公司名义提起诉讼的权利。当公司的董事或其他高级管理人员存在违反忠实义务或勤勉义务的行为，且可能给公司造成损失时，股东有权依据此条规定提起诉讼。

公司法第152条的核心内容

根据《公司法》第152条规定："董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。"这一条款是典型的股东代表诉讼制度。其核心要义在于当公司内部管理出现问题，实际控制权人可能侵害中小投资者权益时，赋予股东直接诉讼的权利。

公司法第152条|股东权益保护与诉讼实务解析 图1

从实践来看，这一条款主要适用于以下几种情形：

1. 董事、监事或高管的越权行为

当上述人员超越职权范围，进行与公司章程不符的重大决策或交易时

2. 利益输送与关联交易

在关联交易中谋取不当利益，损害公司及股东权益的行为

3. 滥用公司资产

包括挪用、占用公司资金或其他资产的违法行为

4. 信息披露不及时或虚假陈述

导致投资者决策失误，造成经济损失的情况

法律适用的条件与限制

尽管股东代表诉讼制度赋予了股东一定的监督权和诉权，但其适用范围也有严格的限制。根据公司法规定，股东行使这一权利必须满足以下几个前提条件：

1. 穷尽内部救济

股东在提起诉讼前，应当通过股东大会或董事会等内部机制解决问题

2. 履行前置程序

必须向公司提出书面请求，要求公司直接起诉。只有当公司在30天内未采取行动时，股东才能提起代表诉讼

3. 持股时间限制

提起诉讼的股东必须是连续180天以上持有公司股份的股东，以避免投机性诉讼的发生

4. 单独或合计持股比例要求

单独或与他人合计持有公司股份达到一定比例（通常为1%以上）的股东才有权提起诉讼

案例分析：从实务看法律适用

为了更直观理解第152条的运用，我们可以参考一些典型案例进行分析：

案例一：关联交易损害赔偿案

某上市公司与关联方之间的交易金额巨大，且未按照关联交易程序规范执行。作为主要股东的小张发现这一情况后，多次向董事会反映但无果，最终依据公司法第152条规定提起诉讼。

公司法第152条|股东权益保护与诉讼实务解析 图2

法院审理认为，该关联交易确实存在不正当利益输送，损害了公司和中小投资者权益，符合代表诉讼的构成要件，判决被告承担民事赔偿责任。

案例二：董事越权担保案

某公司的几位董事未经股东大会同意，擅自以公司资产为他人提供大额担保。当债权人追偿时，股东们依据第152条提起诉讼主张无效。

法院最终支持了原告请求，理由是该担保行为不仅违反公司章程规定，也对公司及全体股东构成重大风险。

通过这些案例只要符合法律规定和程序要求，公司法第152条确实为中小投资者维护权益提供了有力的法律。

实务操作中的注意事项

在具体实践过程中，需要特别注意以下几点：

1. 严格履行前置程序

股东在提起诉讼前必须向公司提出书面请求。这不仅是法律要求，也是判断股东是否有权提起诉讼的重要前提条件

2. 证据收集与保存至关重要

在准备诉讼材料时，要充分收集并保存董事、高管越权行为的证据。相关会议记录、交易合同等

3. 合理评估诉讼成本

股东代表诉讼可能面临较高的时间和金钱成本，并且存在败诉风险。在决定提起诉讼前，应当进行充分评估

4. 关注时效规定

公司法对提起诉讼的时限有严格规定，股东必须在知道或应当知道权益受到损害之日起一定时间内行使权利

法律适用中的难点与建议

从实际操作来看，公司法第152条在适用过程中也面临着一些困难：

1. 前置程序难以落实

在某些情况下，大股东和管理层可能合谋阻挠代表诉讼的提起，导致小股东权益无法得到有效保护

2. 诉讼费用高昂

股东代表诉讼往往涉及金额巨大，相关诉讼费用也较高，对中小投资者构成了较大的经济压力

3. 判决执行难

即使法院作出有利于原告的判决，在实际执行过程中也可能面临各种阻力

针对这些难点，可以提出以下几点改进建议：

1. 完善前置程序的规定

可考虑引入更加细化的前置程序要求和时间限制，确保股东合法行使诉权

2. 建立补偿机制

对于胜诉案件中的起诉股东给予适当的诉讼费用补偿，减轻经济负担

3. 加强法律援助与支持

鼓励专业律师团队参与此类诉讼，提高股东维权的专业性

4. 完善执行保障措施

加强法院执行力度，确保胜诉判决能够得到有效执行

与

公司法第152条作为维护中小投资者权益的重要法律制度，在促进公司治理结构完善、保障市场公平秩序方面发挥了积极作用。随着我国资本市场的发展和深化改革的推进，这一条款在未来实践中将发挥更加重要的作用。

但也应清醒地认识到，任何法律制度都不是完美无缺的，在适用过程中都需要不断经验、发现问题、完善机制。期待未来在司法解释、配套法规等方面取得进一步突破，使公司法第152条更好地服务于市场经济发展大局，真正成为中小投资者权益保护的有效屏障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）