公司法与合同订立|法律实务中的要点解析

在现代商事活动中，合同是连接企业与市场的重要纽带。公司作为市场经济的基本主体，其参与的各类民事活动几乎都以合同形式展开。《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）不仅规范了公司的组织机构和运营机制，还对公司订立合同的行为作出了一系列规定。这些规定旨在保障交易安全、维护市场秩序，也为企业合规管理提供了重要的法律依据。

公司法关于订立合同的规定？

根据《公司法》第16条，公司不得以转投资方式对外提供担保。这意味着公司不能随意为股东或其他第三方提供担保，必须在公司章程中对担保行为进行严格限定。这一规定旨在防止公司因过度担保而陷入财务困境。

公司法与合同订立|法律实务中的要点解析 图1

《公司法》还通过《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》补充规定了发起人以设立中公司名义签订合同的效力。该解释明确指出，发起人以设立中公司名义对外签订的合同，在公司成立后可由公司承担相应的合同责任。

为何这些规定在实务中有其必要性？

1. 保护交易相对方利益

当公司为自身或股东提供担保时，若不加以限制，可能导致公司资产被不当占用。通过法律对担保行为的严格规制，可以有效防范道德风险，保障与公司交易的第三方权益。

2. 规范公司治理

《公司法》中有关合同订立的规定，强调了公司应当建立健全内部控制机制。这包括签订重大合同前的审议程序、风险评估等环节。这些规定有助于提升企业治理水平，避免因决策失误导致的重大损失。

3. 防范法律风险

在实务操作中，公司若未遵守《公司法》的相关规定订立或履行合同，可能面临诉讼风险或行政处罚。在未经股东会批准的情况下对外提供担保，可能导致担保行为被认定无效，进而对公司造成不利影响。

案例分析：订立合同中的法律风险应对

案例一：发起人以设立中公司名义签订买卖协议的效力

在一起买卖合同纠纷案中，原告与被告设立中的公司签订了购销协议。法院认为，根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第3条，发起人以设立中公司的名义对外签订合同，公司在成立后应当承担相应的合同责任。判决被告公司向原告支付所欠货款。

案例二：因未履行通知义务导致债权人受损的法律责任

某科技公司解散时，股东会决议未将公司解散清算事宜书面通知已知债权人张三。公司清算程序中未能清偿对张三的债务。法院认为，公司的行为违反了《公司法》第186条的规定，需承担相应的民事责任，赔偿张三因此造成的损失。

案例三：企业间违规担保的无效认定

某制造公司未经股东会决议，为其控股股东提供了大额担保。后因控股股东无力偿还债务，担保方被诉诸法院。法院判决该担保行为无效，理由是违反了《公司法》第16条关于公司不得为股东提供担保的规定。

法律实务中的注意事项

（一）签订合同前的合规审查

企业订立合应当建立健全的审查机制：

主体资格审查：确认交易相对方是否具备合法经营资质。

越权行为识别：检查签署人是否超越了其在公司章程或授权范围内的权限。

条款合法性评估：确保合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定。

（二）强化内部控制制度

企业应当建立完善的大额交易决策机制：

公司法与合同订立|法律实务中的要点解析 图2

对于重大合同，实行集体决策和分层审批。

定期对合同履行情况进行跟踪检查，及时发现并处理潜在问题。

在发生合同纠纷时，及时通过法律途径维护自身权益。

（三）防范担保风险

企业为他人提供担保时，应当特别注意以下几点：

严格遵守内部决策程序：保证担保行为经过适当授权。

审慎评估被担保方的资信状况：避免为信用评级低的企业提供担保。

设定合理的担保金额和期限：防止因过度担保导致财务风险。

公司法关于合同订立的规定，不仅体现了对交易安全的重视，也为企业的合规经营提供了明确指引。在实务操作中，企业应当严格遵守相关法律规定，建立健全内部控制机制，以防范法律风险、保障自身合法权益。随着市场经济的发展和法律法规的完善，对公司合同管理的要求也将不断提高，只有不断提升自身的法律素养和合规意识，才能在激烈的市场竞争中立于不败之地。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）