公司法第15条|章程与经营范围的法律适用解析

公司法第15条概述及其重要性

公司法作为规范企业组织和行为的基本法律，对公司治理、股东权益、经营合规等方面具有深远影响。在众多条款中，公司法第15条的规定尤为引人注目，其核心内容涉及公司章程的制定与修改、公司的经营范围以及董事、监事等高级管理人员的职责约束。从以下几个方面深入分析这一条款的具体内容及其适用范围：阐述该条款的基本规定；探讨其对公司治理的影响；结合实际案例，分析其在司法实践中的应用情况。

公司法第15条的核心内容

《中华人民共和国公司法》第15条规定：“公司章程是公司的根本大法，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司超越经营范围的，除法律另有规定外，其行为无效。”这一条款明确了公司章程的最高法律地位以及公司经营的合法性必须以章程为前提。

公司法第15条|章程与经营范围的法律适用解析 图1

公司章程作为公司治理的基础性文件，其内容涵盖公司的设立目的、股东权利与义务、组织机构设置、议事规则等多个方面。根据第15条，公司章程不仅是公司的“根本大法”，也是所有参与方的行为准则。任何违反公司章程的行为都可能被视为无效或者受到法律的否定评价。

条款还明确了公司的经营范围必须章程规定并依法登记，这是确保公司经营活动合法性的基本要求。实践中，如果公司超越经营范围从事相关业务，不仅可能面临行政处罚，还可能导致交易相对人主张合同无效的风险。

公司章程与第15条的适用范围

公司章程是公司治理的核心文件之一，其内容和形式均需符合法律规定。根据第15条的精神，章程不仅是公司的行为依据，也是董事、监事等高级管理人员履行职责的基础。具体而言：

1. 对公司的作用

公司章程规定了公司的组织架构、决策机制以及日常运营规则，确保公司内部治理的规范性。

2. 对股东的权利限制与保障

章程明确了股东的投资义务、分红权、表决权等权利，并通过“同股同权”原则保证公平性。

3. 对董事和高管的约束

董事会和高管的行为必须遵循章程规定，超出授权范围的行为可能被视为越权，从而导致法律后果。

经营范围的界定与法律效力

公司法第15条明确要求，公司的经营范围应当在公司章程中明确规定，并依法办理登记手续。这一规定具有以下重要意义：

公司法第15条|章程与经营范围的法律适用解析 图2

经营范围的合法性是企业存续的前提条件

如果公司的实际经营内容超出章程约定且未获得审批机关批准，则可能面临吊销营业执照等风险。

经营范围影响交易相对人的信赖利益

在签订合交易相对人通常会根据公司登记的经营范围判断其履约能力。如果公司超越经营范围从事经营活动，除非有特殊法律规定，否则该行为原则上无效。

登记事项变更需及时履行程序

当公司章程修改涉及经营范围变化时，公司应当依法向登记机关申请变更登记，确保信息的真实性与合法性。

第15条在司法实践中的应用

实践中，公司法第15条的适用主要体现在以下几个方面：

1. 章程条款的优先效力

在股东纠纷案件中，法院通常会参考公司章程的规定。在股东知情权争议中，如果章程明确规定了查阅档案的具体程序，则以此为依据。

2. 越权行为的法律后果

如果董事或高管超出章程授权范围签订合同，除非得到股东会追认，否则该行为可能被认定无效。这种规则在房地产开发公司超越土地使用范围进行开发时尤为常见。

3. 经营范围与行政处罚的关系

当公司实际经营内容超出登记范围时，行政机关可以依据《公司法》及《行政处罚法》相关规定予以查处。

第15条与其他条款的关联性

在适用公司法第15条时，我们还需注意其与相关条款的协同作用：

1. 公司治理结构条款

如第37条规定的股东会职权、第46条规定的董事会职权等，均需以章程为基本依据。

2. 股东权利保护条款

如第75条关于异议股东股权回购请求权的规定，在实践中往往需要结合公司章程的具体内容进行判断。

3. 经营合规性条款

如第16条规定的利润分配顺序、第169条规定的公积金提取比例等，均需与公司章程的规定相衔接。

适用公司法第15条的实际意义

从实际操作层面来看，正确理解并适用公司法第15条对公司、股东以及交易相对人具有重大意义：

维护公司自治

公司章程赋予了公司高度自治权，允许其根据自身特点设计个性化的治理机制。

防范法律风险

通过严格遵守章程规定，可以有效避免越权行为和经营范围争议，降低法律纠纷的发生概率。

保障交易安全

明确的经营范围登记有助于稳定交易预期，维护市场秩序。

公司法第15条作为规范公司治理的重要条款，在公司章程制定与执行、经营范围界定等方面发挥着不可替代的作用。正确理解和适用这一条款，不仅关系到公司的合规经营和持续发展，也影响到股东权益的实现和交易安全的保障。在不断完善公司法律体系的过程中，我们应当进一步加强对第15条的理解和运用，充分发挥其在现代企业治理中的积极作用。

参考文献：

1. 《中华人民共和国公司法》（最新修订版）；

2. 《关于适用若干问题的规定》；

3. 相关司法实践案例文集。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）