公司章程排除公司法的适用：规则与实践

公司章程与公司法的关系概述

公司章程是公司治理的核心文件，其法律地位在现代商事法律体系中具有重要价值。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司章程是公司的“宪章”，不仅规范了公司内部的组织架构、权利义务分配，还明确了股东之间的权利义务关系。在实际法律实践中，公司章程与公司法之间并非总是保持一致。当公司章程的内容与公司法的规定发生冲突时，如何处理这一矛盾便成为一个重要的法律问题。

“公司章程排除公司法的适用”，是指在特定情况下，公司章程的某些条款因明确性、特殊性和优先性而被认为具有优先于《公司法》相关规定的效力。这种情形并非普遍适用，而是基于特定的法律规定和司法解释。从公司章程与公司法的关系入手，结合实践案例，探讨公司章程排除公司法适用的具体条件、法律效果以及潜在风险。

章程排除公司法适用的基本规则

公司章程排除公司法的适用：规则与实践 图1

根据《公司法》第1条的规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”《公司法》第2条规定，“本法所称公司，包括有限责任公司和股份有限公司。”这表明公司章程的效力范围既包括公司内部治理，也涉及外部关系。

在司法实践中，法院通常会优先适用公司章程的规定，前提是：

1. 章程条款符合法律规定

章程内容不得与《公司法》的强行性规定相抵触。《公司法》中关于股东知情权、利润分配请求权等强制性条款，即便章程中有特殊约定，也不得排除其适用。

2. 章程条款明确具体

章程的效力优先需要基于清晰、具体的条款表述。如果章程中对某一事项的规定模糊不清或存在歧义，则不能排斥《公司法》的相关规定。

3. 章程条款经过合法程序

根据《公司法》，公司章程的制定和修改必须经过股东会决议，并满足法定表决比例。只有在程序合规的前提下，章程条款才能被认为具有法律效力。

章程排除公司法适用的实践分析

1. 案例一：股权转让限制条款的优先性

在某一案件中，某公司的公司章程明确规定，“任何股东不得向公司以外的第三方转让其股份，除非获得董事会批准。”当一名股东未经批准向外部转让股权时，其他股东以违反《公司法》的相关规定为由提起诉讼。

法院在审理中认为，章程中的股权转让限制条款属于公司自治范围内的事项，且不与《公司法》的强行性规定相冲突。该条款优先适用，转让行为被认定为无效。

2. 案例二：股东知情权的限制问题

另一案例涉及股东知情权的问题。某公司章程中规定，“股东不得查阅董事会会议记录。”这一条款被认为与《公司法》第3条规定的股东知情权相冲突。法院最终判决该条款无效，理由是《公司法》的相关规定属于强行性规范，不得通过章程排除适用。

3. 案例三：特殊行业公司的自治规则

在某些特殊行业的公司中（如金融企业），公司章程可能会对某些事项作出更为严格的规定。某金融机构的章程明确约定，“高级管理人员离职后两年内不得从事与本公司竞争性业务。”这种条款通常被视为合法有效，因其符合行业监管要求且不违反《公司法》的强行性规定。

章程排除公司法适用的法律边界

公司章程排除公司法的适用：规则与实践 图2

公司章程虽然在特定范围内具有优先效力，但其适用仍需受到以下限制：

1. 不得排除强行性法律规定

《公司法》中的强行性条款（如股东最低出资额、董事会组成方式等）不能通过章程予以规避。

2. 不得损害第三人利益

章程的规定仅限于公司内部关系，不能对抗善意第三方。公司章程中关于对外担保的限制条款不得对抗债权人。

3. 程序合规性要求

章程条款的制定和修改必须经过法定程序，否则其效力将受到质疑。

公司章程作为公司治理的基础性文件，在特定条件下可以排除《公司法》相关规定的适用。这种“排除”并非绝对或普遍适用，而是需要满足法律明确性和程序合规性的前提条件。在未来实践中，随着公司治理需求的多样化和商事活动的复杂化，如何在公司章程与公司法之间找到平衡点，将是法律实践中的重要课题。

通过完善公司章程制定机制、加强司法解释的引导作用以及提升市场主体的法律意识，可以更好地实现公司章程与《公司法》之间的协调统一。这不仅有助于维护公司的自治权，也为市场交易提供了更加稳定和可预期的法律环境。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）