公司法中禁止章程约定：法律边界与合规路径

在中国《公司法》框架下，公司章程作为公司的“基本法”，是公司治理的核心文件。它不仅规范了股东的权利与义务，还对公司经营管理、权力分配等重要事项做出了明确规定。在实践中，许多公司在制定章程时会面临一个问题：某些条款是否超越了法律允许的范围？这就是我们常说的“公司法中禁止章程约定”的问题。

“公司法中禁止章程约定”，是指公司章程的内容不得与《公司法》以及相关法律法规相抵触，否则该条款将被视为无效。这种“禁止性规定”体现了国家对公司治理的基本要求，旨在维护市场秩序和保护各方合法权益。在具体实践中，如何界定公司章程的合法边界？哪些条款是被明确禁止的？这些问题常常困扰着企业法务、律师以及公司治理专家。

以《公司法》及相关司法解释为基础，结合实际案例和最新研究成果，深入探讨“公司法中禁止章程约定”的法律边界，并提出合规建议。读者可以更好地理解公司章程的效力范围，避免因条款设计不当引发的法律风险。

公司法中禁止章程约定：法律边界与合规路径 图1

公司法中的禁止性规定与公司章程的关系

《公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司的名称和住所；（二）公司的经营范围；（三）公司注册资本及股东的出资、出资额；（四）股东的权利和义务；（五）董事会的组成、职权和决策程序；（六）监事会的组成和职权；（七）公司法定代表人；（八）公司的解散事由与清算办法；（九）其他事项。”[1]从这一条款公司章程的内容并非完全自由，而是受到法律的严格限制。

《公司法》还设立了“禁止性规定”，即一些内容是公司章程绝对不能涉及的。

股东权利的不当剥夺：《公司法》第七十条明确规定：“股东不得以任何形式抽逃出资。”这表明股东的权利和义务已经由法律规定，公司章程不得随意限制或扩大。

董事会权力的过度授予：根据《公司法》第四十七条，董事会的职权范围是明确的。如果章程中赋予董事会超越法定权限的事项，则该条款无效。

这些禁止性规定的存在，一方面是出于对市场秩序的维护，也是为了保护股东和公司的合法权益。

公司章程中的禁止性条款及其法律后果

在实际操作中，公司章程可能出现与法律规定相抵触的情况。

1. 股东知情权的相关约定

shareholder’s right to information 是公司治理中的核心问题之一。根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅公司章程、股东会记录等重要文件。如果公司章程中规定“股东无权查阅董事会会议记录”，这样的条款将因违反法律规定而无效。

2. 限制股权转让的约定

股权转让自由是公司法的基本原则之一。根据《公司法》第七十一条，有限责任公司的股东有优先权，但不得无故限制股权转让。如果章程中规定“股东不得向外部转让股权”，则可能构成对市场秩序的干扰。

3. 关于利润分配的规定

根据《公司法》百六十六条，公司提取法定公积金后，剩余利润可以按照股东出资比例分配。如果公司章程中约定“某股东享有固定比例外的所有净利润”，这种条款可能会被认定为无效。

这些案例说明，即便公司章程经过全体股东同意，但如果内容与法律规定相抵触，最终仍可能被视为无效。在制定公司章程时，必须严格遵循《公司法》的禁止性规定。

公司法中禁止章程约定：法律边界与合规路径 图2

公司章程中的法律边界与合规路径

为了避免因条款设计不当引发的法律风险，企业在制定公司章程时应当注意以下几点：

1. 遵循“法无禁止即可为”的原则

在不违反法律规定的情况下，企业可以根据自身需求设计合理的条款。在股东会召集程序、董事会决策权限等方面做出创新性规定。

2. 明确区分“任意记载事项”与“强制记载事项”

根据《公司法》第二十五条，《公司章程》的事项分为两类：一类是必须载明的事项（如名称、住所等），另一类是可以自由约定的事项（如股东会议事规则）。在实践中，企业应优先处理必须载明的事项，对可选事项进行合理设计。

3. 注意条款的具体表述

在某些情况下，即使公司章程的内容看似合法，但如果表述不当仍可能引发争议。在规定董事会职权时，应当明确列举“法律允许”的事项，而不是笼统地使用“其他职权”等模糊性表述。

4. 定期审查与更新

随着法律法规的变化和公司经营环境的变迁，公司章程也需要与时俱进。企业应定期对章程进行审查，并根据最新法律规定进行更新。

公司章程作为公司治理的基础性文件，其内容设计必须在法律框架内审慎操作。通过理解《公司法》中的禁止性规定，并结合实际案例经验教训，企业可以更好地平衡创新与合规的关系。在公司治理领域，如何进一步完善公司章程的效力范围，仍需社会各界共同努力。

[1] 数据来源：司法解释及相关研究成果

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）