公司法司法解释三第25条｜股权转让与股东资格确认的法律适用
本文旨在全面解析《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第二十五条（以下简称“公司法司法解释三第25条”）的法律内涵及其在司法实践中的应用。通过对相关案例和理论分析，探讨该条款对公司股权转让、股东资格确认及股权变动所产生的影响，并结合实务操作提出相应的建议。
公司法司法解释三第25条概述
公司法司法解释三第25条的规定如下：
> “有限责任公司的实际出资人与名义股东之间的有限责任公司股东权利归属，应当根据双方约定处理；实际出资人可请求确认其为股东，但不得对抗善意第三人。”
公司法司法解释三第25条｜股权转让与股东资格确认的法律适用 图1
这一条款的核心在于明确实际出资人与名义股东之间的关系，并对股权归属及股东权利的行使作出规范。在司法实践中，该条款常被适用于以下情形：
1. 股权转让纠纷：当名义股东与实际出资人就股权转让发生争议时；
2. 股东资格确认：实际出资人请求法院确认其股东地位；
3. 善意第三人保护：当名义股东将股权处分给不知情的第三方时，如何平衡各方权益。
公司法司法解释三第25条的法律分析
（一）实际出资人的权利与义务
根据公司法司法解释三第25条，实际出资人作为公司的真实投资者，在法律框架内享有以下权利：
公司法司法解释三第25条｜股权转让与股东资格确认的法律适用 图2
1. 股东权：实际出资人可以请求确认其为公司股东，并行使相应股东权利（如表决权、分红权等）；
2. 收益权：实际出资人有权获得因其出资所产生的投资收益，但需承担相应的投资风险；
3. 知情权与参与权：实际出资人可要求查阅公司账簿、参加股东大会等。
实际出资人的权利并非无限制。根据该条款，“不得对抗善意第三人”的规定意味着在名义股东将股权处分给不知情的第三方时（如股权转让或质押），实际出资人必须尊重交易的外观性，以维护商事交易的稳定性和可预测性。
（二）名义股东的责任与风险
名义股东虽未实际出资，但其名义上的股东身份使其需承担相应的法律义务：
1. 对外责任：名义股东在公司登记机关备案后，需对外承担股东的相关法律责任，如对公司债务在其认缴出资额范围内承担补充赔偿责任；
2. 对内责任：名义股东不得擅自处分股权或以其他侵害实际出资人的合法权益；
3. 风险敞口：名义股东若因自身原因（如债务纠纷）导致其名下的股权被强制执行，可能会引发与实际出资人之间的争议。
（三）司法实践中对公司法司法解释三第25条的适用
在司法实践中，法院通常会综合考虑以下因素来判断实际出资人的股东地位：
1. 出资事实：是否实际履行了出资义务；
2. 约定名义股东与实际出资人之间是否有书面或口头协议；
3. 意思表示：是否存在明确的股权归属约定；
4. 第三人善意性：受让方是否为善意第三人。
在某股权转让纠纷案中，法院查明实际出资人通过代持协议实际履行了出资义务，并未将股权过户给名义股东。最终法院判决确认实际出资人为公司股东，强调名义股东不得对抗善意第三人。
公司法司法解释三第25条的实务操作建议
（一）明确合同约定
1. 实际出资人与名义股东应签订书面代持协议，明确双方的权利义务关系；
2. 协议中需对股权归属作出清晰约定，避免模糊表述。
（二）审慎选择名义股东
1. 选择作为名义股东的主体时，应对其信誉和财务状况进行充分调查，避免因名义股东的债务问题引发风险；
2. 名义股东应具备一定的法律意识和责任感，确保不滥用其名义股东地位。
（三）及时办理工商变更登记
1. 实际出资人应敦促名义股东尽早完成股权过户手续，以减少潜在争议；
2. 如果存在特殊情况无法立即办理变更，需通过其他（如公证、见证等）固定双方的代持关系。
（四）关注善意第三人保护
1. 在与名义股东发生交易时，第三人应尽到合理的审查义务，确保其交易对象的实际出资人身份；
2. 实际出资人在处分股权前，应采取必要措施（如通知债权人、签订股权转让协议等）以降低法律风险。
公司法司法解释三第25条为实际出资人与名义股东之间的关系提供了重要的法律依据。在司法实践中，法院通常会结合案件具体情况，综合考量双方的约定内容、出资事实以及第三人的善意性等因素作出裁判。对于实际出资人而言，在行使股东权利时需注意不得对抗善意第三人；而对于名义股东，则需谨慎履行其义务，以避免不必要的法律责任。
随着公司治理结构的不断完善，股权代持现象虽有所减少，但仍有必要加强对公司法司法解释三第25条的理解和适用，以促进公司法律关系的稳定与和谐。我们期待相关法律法规进一步完善，为实际出资人和名义股东的权利义务关系提供更加明确的指引。
注： 本文基于现行法律法规及司法实践撰写，具体案件需结合实际情况分析。如有任何疑问，请专业律师或法律机构。
（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）