公司法设监事|新《公司法》下监事会与审计委员会的法律关系

“公司法设监事”是公司治理结构中的重要组成部分，其核心在于通过监事会这一机构实现对董事会和高级管理人员的监督。监事会作为公司的内部监督机构，不仅在保障股东权益、维护公司合规经营方面发挥着关键作用，更是公司治理制衡机制的重要体现。随着新《公司法》的实施，尤其是2024年7月1日正式生效的新修订版公司法，对监事会制度进行了重要调整，允许公司根据自身实际需要选择是否保留监事会或监事，或将监督职能转移至董事会下设的审计委员会。这一变化引发了学界和实务界的广泛讨论，也为企业的治理架构优化提供了新的思路。

围绕“公司法设监事”的相关法律规定、实践中的典型案例以及新《公司法》调整背景下监事会与审计委员会的关系展开分析，试图为读者提供全面而深入的理解。

公司法设监事|新《公司法》下监事会与审计委员会的法律关系 图1

“公司法设监事”是什么？法律地位与功能解析

根据我国《公司法》，监事会是公司的法定监督机构，其设于对公司治理中权力制衡机制的需求。监事会的主要职责包括：

1. 监督董事会和高管的履职行为：确保董事会和高级管理人员在决策和执行过程中符合公司章程和法律规定；

2. 维护股东权益：通过监督防止控股股东或管理层侵害中小股东利益；

3. 合规性审查：对公司重大事项进行监督，确保公司经营合法合规。

监事会通常由一定数量的监事组成，包括股东代表和适当比例的职工代表。根据《公司法》第52条的规定，有限责任公司和股份有限公司均需设监事会，其成员人数不得少于三人，其中至少一人应当是职工代表。

从法律地位上看，监事会属于公司的常设机构，与董事会、股东大会（股东会）共同构成“三会一层”的基本治理架构。虽然监事会本身不享有决策权，但其监督职能对公司治理的完善至关重要。

新《公司法》下的变革：监事会可选性与审计委员会的崛起

2024年7月1日正式实施的新《公司法》对监事会制度进行了重大调整，明确允许公司在符合一定条件的情况下选择不设监事会或监事，而是通过董事会下设的审计委员会行使监督职能。这一变化标志着我国公司治理从“法定监事会”模式向更加灵活和市场化的方向迈进。

1. 监事会的可选性

根据新《公司法》第52条的规定，公司可以不设监事会或监事，而由董事会下设的审计委员会履行监事会的职责。这一规定为中小企业和特定类型的企业提供了更大的灵活性，允许其根据自身规模、业务性质和管理需求选择更适合的治理模式。

2. 审计委员会的地位与职能

审计委员会作为董事会下设的专业委员会，其主要职能包括：

审查公司财务报告的真实性和准确性；

监督内部审计工作；

督导风险管理和合规文化建设；

就内部控制体系的有效性向董事会提供意见。

通过将监督职能转移至审计委员会，企业可以实现治理架构的精简，确保监督机制的专业化和高效化。

3. 实践中的选择：以隆基绿能为例

以公开披露的信息为例，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）在2024年年报中明确表示，公司已根据新《公司法》取消监事会设置，并由董事会下设的审计委员会全面负责监督职能。这一做法体现了企业对新法规的理解与适用，也反映出市场对于灵活治理架构的需求。

监事会 vs 审计委员会：实践中的争议与选择

尽管新《公司法》为企业的治理架构提供了更多灵活性，但在实践中仍存在一些争议和挑战。

1. 监事会的存续价值

支持保留监事会的观点认为，监事会作为独立于董事会的专业监督机构，能够更客观地履行监督职能，避免因利益相关性导致的监督失效问题。特别是在控股股东较为集中的情况下，监事会的存在有助于平衡权力分配，保护中小股东权益。

2. 审计委员会的局限性

反对将监督职能转移至审计委员会的声音则指出，审计委员会作为董事会下设机构，其独立性和权威性可能受到削弱，尤其是在公司治理机制不够健全的情况下，容易导致形式重于实质的问题。审计委员会的专业能力要求较高，中小企业的资源投入可能会增加运营成本。

3. 实践中的选择因素

企业在选择是否保留监事会或转移监督职能时，需要综合考虑以下因素：

公司规模：大规模企业通常具有更强的资源支持，能够有效运行审计委员会；

股权结构：控股股东比例较高的企业可能更倾向于保留监事会以平衡权力关系；

公司法设监事|新《公司法》下监事会与审计委员会的法律关系 图2

行业特性：金融、制造业等对合规性要求较高的行业，可能更适合保留监事会或强化审计委员会职能；

监管要求：部分行业可能存在额外的法规要求，限制公司对治理架构的选择。

公司治理架构的多元化发展趋势

随着新《公司法》的实施，我国公司治理将进入一个更加多元化和市场化的阶段。监事会制度的可选性改革不仅是对公司治理实践的一种回应，也为企业的创新发展提供了制度支持。监事会在特定类型企业中的价值将进一步凸显，而审计委员会的专业化发展也将成为企业提升治理水平的重要抓手。

监管机构需要通过完善配套法规和加强信息披露要求，确保公司治理机制的有效实施。对于投资者而言，则需更加关注企业在选择不同治理模式下的风险控制能力，以保障自身权益不受损害。

“公司法设监事”是公司治理中的基础性制度安排，其调整和完善反映了我国法治建设与市场经济发展的双重需求。在新《公司法》的框架下，监事会与审计委员会的角色转换为企业提供了更多选择空间，也提出了更高的能力要求。随着实践的深入和法规的完善，我国公司治理必将走向更加成熟和多元化的道路。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）