公司法第152条：争议与完善|公司治理|上市规则

《中华人民共和国公司法》作为规范企业组织和行为的基本法律，对于维护市场秩序、保护投资者权益具有重要意义。第152条的规定尤为引人注目。该条款明确了股份有限公司申请股票上市的具体条件，并将上市资格的审核权赋予中国证监会。在实践中，这一条款也引发了诸多争议，尤其是在市场环境不断变化的情况下，其 rigid 性和灵活性之间的矛盾逐渐显现。

从公司法第152条的基本内容出发，结合实践经验，深入分析该条款在当前市场环境下的适用性与不足，并就如何完善相关法律规定提出建议。通过这一探讨，旨在为优化我国资本市场治理结构、提升企业上市效率提供有益参考。

公司法第152条的核心规定

公司法第152条规定："股份有限公司申请其股票上市，必须符合交易所上市规则中规定的条件。" 这一条款看似简单，但包含了多重法律内涵：

公司法第152条：争议与完善|公司治理|上市规则 图1

明确了股份有限公司作为上市主体的法律地位。与有限责任公司等其他形式的企业相比，股份有限公司在组织架构、股权结构等方面更能适应资本市场的要求。

将具体上市条件的设定权交给了交易所，而非直接规定于公司法中。这种 design 允许监管机构根据市场发展适时调整上市标准，保持政策的灵活性。

体现了我国资本市场的层次性特征。不同层次的交易所可以制定差异化的上市规则，以满足不同类型企业的融资需求。

在实践中，这一条款也暴露出一些问题。部分企业由于经营规模或合规要求与现有上市条件不匹配，即便符合交易所规定，仍难以实现上市目标。这种现象不仅影响了企业的融资效率，也在一定程度上制约了资本市场的活力。

第152条在司法实践中的应用

在公司治理纠纷案件中，第152条的规定成为法院裁判的重要依据之一。在一起涉及某股份有限公司的诉讼中，原告以被告未履行董事会决议为由提起诉讼，法院即援引第152条关于上市条件的相关规定作出判决。

通过梳理相关司法案例第152条在以下方面发挥了重要作用：

公司法第152条：争议与完善|公司治理|上市规则 图2

1. 保障投资者权益：通过要求企业符合严格的上市标准，确保投资者能够获得充分的信息披露和合理的投资回报预期。

2. 规范公司治理结构：上市公司的规范化运作要求有助于提升企业管理水平，降低经营风险。

3. 引导市场资源配置：通过设置市场化筛选机制，将有限的资本市场资源优先配置给具备成长潜力的企业。

在司法实践中也出现了一些值得反思的问题。部分法院在适用第152条时过于机械地理解法律条文，忽视了企业的实际情况和发展诉求。这种做法不仅影响了企业的正常运营，也在一定程度上削弱了资本市场的包容性和创新性。

第152条的完善方向

针对第152条在实践中暴露出的问题，可以从以下几个方面着手进行完善：

1. 建立更加灵活的上市标准体系

目前，我国资本市场已经形成了多层次市场结构。在此背景下，可以考虑进一步细化各层次市场的上市规则，为不同规模、不同类型的拟上市公司提供更多选择空间。

对于营业收入较低但具有较大发展潜力的成长型企业，可以在信息披露要求等方面给予适度放宽；而对于已经具备较强盈利能力和规范管理能力的企业，则维持现有标准不变。

2. 增强政策的前瞻性与包容性

随着我国经济的快速发展和技术革新步伐的加快，新业态和新模式不断涌现。在制定上市规则时，需充分考虑这些新兴领域的特点和发展需求，避免用传统的.Static 视角设置准入门槛。

具体而言，可以在以下方面进行探索：

鼓励科技创新型企业的上市。

完善对"硬科技"领域的支持政策。

探索建立"双轨制"：一方面保留现有标准以服务传统行业；试点新兴标准，为创新型企业发展提供更多可能。

3. 加强事中事后监管

在简化上市条件的应通过强化持续监管措施，确保企业能够维持较高的治理水平和信息披露质量。

定期对企业进行合规性检查。

建立健全退市机制，及时淘汰不达标企业。

提高对违规行为的处罚力度，形成有效威慑。

4. 加强法律法规之间的协同

公司法作为基础性法律，在调整过程中需要与《证券法》《企业破产法》等相关法律进行有效衔接。应通过建立协调机制，确保各项法律规定能够互相配合、共同发挥作用。

还应加强与其他国家和地区的监管合作，推动资本市场对外开放，吸引更多境外企业来我国上市，也为国内企业提供更多国际化的融资渠道。

公司法第152条作为规范股份有限公司上市行为的重要条款，在我国资本市场发展中发挥了不可或缺的作用。在市场环境快速变迁的今天，这一条款也需要与时俱进，不断完善。通过建立更加灵活、包容的制度体系，并加强事中事后监管，我们有望进一步提升资本市场的运行效率，促进企业高质量发展。

随着法律法规的优化和实践经验的积累，相信公司法第152条将在维护市场秩序的更好地服务于经济高质量发展的大局。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）