甲公司与外国公司设立合资企业|中外合资经营企业法律实务

在全球化经济的今天，越来越多的中国企业选择与外国公司合作设立合资企业。围绕“甲公司欲与某外国公司设立”这一主题展开详细分析，从设立条件、注册资本要求、组织架构安排等层面为您提供专业法律解读。

中外合资经营企业的基本概念

中外合资经营企业是指中国境内注册的公司（以下简称"中方"）与外国公司或经济组织（以下简称"外方"）依照中国的相关法律法规共同出资设立的企业。这种合资形式既符合中国对外开放政策的要求，又能充分利用双方的优势资源。

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例的规定：

1. 合资各方必须是法律认可的主体

甲公司与外国公司设立合资企业|中外合资经营企业法律实务 图1

2. 投资本金必须足额到位

3. 经营范围需满足规定

案例：某科技公司（中方）计划与一家投资公司（外方）共同设立合资企业。双方约定注册资本为50万美元，其中中方出资30万美元，外方出资20万美元。

设立中外合资企业的法律要求

（一）主体资格

1. 中方投资者必须是依法成立的企业法人或其他合法经济组织。

2. 外方投资者需提供其本国的合法营业执照或身份证明文件，并经过公证认证程序。

（二）出资方式

根据相关法规，外商投资可以采取以下形式：

1. 货币出资：必须以外币支付

2. 实物资产：设备、原材料等

3. 无形资产：专利权、商标权等

特别提示：外方投资者的首期出资不得低于认缴资本的15%，并在营业执照签发之日起3个月内完成。

（三）注册资本与出资期限

1. 一般要求：

采用分期缴纳方式时，首期出资需在营业执照签发后3个月内到位；

全部出资必须自营业执照签发之日起2年内完成；

具体案例：某汽车制造公司（中方）与一家日本株式会社（外方）拟设立合资企业。双方约定注册资本为80万美元，其中中方出资60%，外方出资40%。首期出资15%即120万美元需在营业执照签发后3个月内到位。

（四）组织架构

1. 股东会：最高权力机构

2. 董事会：执行机构

3. 监事或监事：监督机构

特别注意：

中外双方董事人数可以约定，但必须保证中方在董事会中的合理参与度。

关键职位（如董事长）的安排需符合《公司法》相关规定。

设立合资企业的流程

1. 双方达成初步意向

2. 签订合作框架协议

3. 办理名称预先核准

4. 准备公司章程及其他法律文件

5. 提交审批机关审查

6. 领取营业执照

7. 办理税务登记等后续手续

提示：建议聘请专业律师全程参与设立工作，确保所有程序符合法律规定。

设立合资企业的注意事项

1. 合资协议条款设计要周密：

明确出资方式和时间

约定利润分配比例

设定知识产权归属

制定退出机制

2. 外商投资领域需注意：

限制类行业需获得特别批准

禁止类行业一律不得投资

甲公司与外国公司设立合资企业|中外合资经营企业法律实务 图2

3. 税务规划要合规：

了解各项税收优惠政策

避免偷税漏税风险

合理利用跨境税务安排

4. 注意外汇管理规定：

出资入账需履行审批程序

利润汇回需符合国家规定

外债规模要控制风险

成功案例分析

以某知名互联网公司为例，该公司与一家美国科技企业设立合资企业。双方约定：

注册资本50万美元

中方持股51%，外方持股49%

首期出资750万美元（首期15%）

该案例的成功得益于：

1. 合资协议条款设计合理

2. 双方沟通机制顺畅

3. 专业团队的全程参与

设立中外合资企业是一个复杂而严谨的过程，需要遵守中国的相关法律法规，兼顾双方的利益平衡。建议企业在设立过程中：

聘请专业法律团队提供支持

严格按照法定程序操作

制定合理的风险管理方案

只有这样，才能确保合资企业的顺利设立并实现长期稳定发展。

（本文仅为法律实务参考，具体操作以正式法律法规为准）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）