公司法名义股东司法解释|揭开隐名投资的法律迷雾

在现代商事活动中，隐名投资现象日益普遍。投资者出于规避风险、优化税务等多方面考虑，常常选择以他人名义出资设立公司或持有股权。这种行为虽然具有商业合理性，却也带来了一系列法律问题。为妥善解决此类纠纷，于《公司法司法解释（三）》中对名义股东制度作出了明确规定。

名义股东

名义股东是指在工商登记等公开文件中记载为公司股东，但并未出资或不享有实际股权的人。与之相对的是实际出资人，即真正投入资金或实物并承担投资风险的主体。两者关系通常基于代持股协议建立。

具体而言：

1. 表面权利：名义股东名下显示持有一定比例的股权

公司法名义股东司法解释|揭开隐名投资的法律迷雾 图1

2. 实际利益：实际出资人才是真正的权益归属者

3. 风险负担：名义股东需以其登记信息承担相应法律责任

实践中，常见的隐名投资情形包括：

为规避外资准入限制而设立的合资企业

为降低个人风险由亲友代持股份

债权转股权中的名义股排

核心司法规定

《公司法司法解释（三）》第24条至第26条规定了名义股东与实际出资人的权利义务关系，主要明确了以下几点：

1. 股权归属认定

公司法名义股东司法解释|揭开隐名投资的法律迷雾 图2

实际出资人可依据代持协议主张股权归属

名义股东不得擅自处分他人股权

2. 表决与分红权利

实际出资人可要求名义股东转交分红收益

重大决策事项应由实际出资人决定

3. 债务承担规则

名义股东在外观主义原则下需对公司债权人承担责任

实际出资人可追偿超出自己责任范围的部分

4. 利益平衡机制

法院可根据案件具体情况确定双方权利义务

可要求有过错的当事人承担相应赔偿责任

常见争议类型

1. 股权归属确认纠纷

名义股东与实际出资人就股权归属发生争议

债权人以名义股东身份主张分配公司财产

2. 股权转让纠纷

名义股东擅自处分他人股权引发的争议

实际出资人要求确认股权转让无效

3. 债务承担问题

公司债权人向名义股东主张权利是否合法

名义股东与实际出资人间的责任分担

4. 利润分配冲突

名义股东拒绝转交分红收益的行为如何处理

实际出资人要求确认分红权归属的途径

实务建议

1. 从法律风险防范角度出发，建议：

充分信任基础上签订规范的代持协议

协商确定合理的利润分配机制

定期核查企业工商信息，防止名义股东擅自变更登记

2. 实际出资人在维护自身权益时应：

留存所有投资凭证和交易记录

及时行使知情权和参与决策权

在出现争议时寻求专业法律帮助

3. 名义股东作为名义上的投资者，应当：

了解并履行基本的股东义务

避免从事可能损害实际出资人利益的行为

在协议终止或解除时配合办理变更登记手续

随着市场经济的发展和商事活动的复杂化，隐名投资现象还将持续存在。法律实务中需要进一步明确以下几个方面：

1. 代持股协议的有效性边界问题

2. 名义股东与实际出资人利益冲突的解决机制

3. 公司债权人利益保护与实际投资人权益平衡

通过对名义股东制度的深入研究和实践可以为规范公司治理结构、促进资本市场健康发展提供有益借鉴。企业在进行股权安排时，应当充分考虑法律风险，在专业律师的帮助下设计合理的架构方案。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）